尽职调查报告提纲
尽职调查报告提纲
第1章公司基本情况
1、公司简介
2、历史沿革（名称变化、股权变化、业务变化等。

审查三证、历史
文件特别是国有改制企业。

可工商查询）
3、股权结构（有无员工持股）
4、主要股东情况（背景、股东、实际控制人、主营业务等）
5、章程和合资合同（注意章程中的特殊条款如控制权改变和毒丸计
划等）
6、组织架构（组成和职能）
7、公司董事介绍（国籍、简历、学位、职称、经营业绩、兼职情
况、犯罪记录），成员间有无亲属和婚姻关系
8、公司监事介绍（）
9、公司高管和核心技术人员介绍（）
10、公司员工结构介绍（管理、技术、生产、销售等不同岗位员工的
比例、学历、性别、年龄、籍贯等情况）、员工薪酬、员工保险缴纳情况
11、重大对外投资（分公司、参控股项目和公司，包括合营）
12、公司涉及的担保和诉讼的情况（注明关联人是否为股东），是否
已进行账务处理；公司股东以及董监高自身涉及的担保和诉讼情况。

其他重大或有事项。

如有，关注财务处理情况
13、股权转让的原因
第2章所属行业国内外发展状况
1、行业的发源和历史
2、国外发展历史和现状
3、国内发展历史和现状
4、业内知名企业（特别关注相关上市公司）：背景、商业模式、管
理、人才、产品种类、价位、市场占有率、技术水平、成本、销售模式、营
销策略
5、行业地位（品牌、规模、技术水平、市场份额、排名、荣誉）
6、替代品以及行业的发展
第3章所属行业产业政策
1、国家产业政策
2、地区产业政策
3、政策趋势
第4章公司产品
1、概念和分类（产品与服务的清晰定义、分类与系列、工艺、功
能、上下游说明、是否节能环保）
2、公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩
3、目前公司产品的市场占有率、排名及品牌状况，并请注明相关的
数据、信息来源
4、目前拥有的无形资产（商标、专利（包括已授权和已受理的）、
批文、技术，何时到期，所有人）
5、新产品和技术储备
6、与高校、科研机构等合作项目、承担国家研发课题
第5章企业经营分析
1、公司采购模式和制度
2、公司主要供应商（前10大，以及独门供应商，占比，列明所供产
品），是否存在重大依赖
3、公司的生产管理
4、公司营销策略、销售模式、销售网络、定价依据
5、公司分产品、分区域销售情况
6、公司团队建设、销售团队激励政策
7、公司主要客户（前10大。

名称、地区、合作时间、本年累计金
额、占比、回款评价上中下、有无特殊销售政策），是否存在重大依赖
8、控股子公司情况
9、董、监、高、核心技术人员、5%以上股东在上游企业、同类企
业、下游企业的投资情况
10、支持、配套部门（如财务、办公室）的特色建设
11、公司各项制度的健全性
12、公司企业文化建设
13、公司3-5年的发展规划
第6章公司财务分析
三年以上经审计的以及最近财报，注意营业外收支和税务优惠的影响，业绩重大变动说明。

未来3-5年的现金测算和满足需要的对策。

第7章公司价值分析
优劣势分析（包括风险提示：股东实力、董监高核心技术人员实力、行业地位、政策、资源、技术研发、上下游、市场、管理、财务等。

与竞争对手的比较。

投资目的不同，侧重点不同。

股权投资按IPO标准：主体资格（注册资本足额缴纳、3年主营董高无大变、实际控制人未变、股权清晰）、五独立（资产完整、人员、财务、机构、业务独立）、同业竞争、关联交易、规范运行（三会独董董秘）、财务与会计
1、公司优势分析
2、公司劣势分析
第8章并购方案及未来安排
1、并购方案（不同收购目的侧重点不同。

定价依据、付款方式、管
理层激励和约束、违约责任）
2、未来安排（人员、业务、资金、资本市场）或退出方案。