法律尽职调查委托协议

本协议由以下双方于年月日在签署：

甲方：

负责人：职务：

地址：邮政编码：

电话：传真：

乙方：律师事务所

法定代表人：职务：

地址：邮政编码：

电话：传真：

甲、乙双方经过友好协商，就甲方委托乙方对有关资产进行法律尽职调查事宜，在平等自愿的基础上，订立本协议，双方共同遵守。

第一条委托事项

1.1 甲方委托乙方尽职调查的资产范围包括：

1.1.1 债权

1.1.2 股权

1.1.3 物权

1.1.4 其他

有关尽职调查资产的清单见附件一。

1.2 甲方委托乙方对上述资产的合法性、真实性、时效性、可控性等实际状况继续调查和判断，并出具律师调查报告。律师调查报告内容应包括但不限于资产的法律现状认定，包括权属是否清晰，资产是否真实存在等内容，并进行相关法律责任和风险分析以及对存在权属瑕疵的资产提出补救措施和操作方案等建议。

1.3 对资产尽职调查的具体要求包括但不限于：

1.3.1 债权资产

A．债权的基本情况及瑕疵；

B．债权形成的法律关系的合法有效性；

C．担保的合法有效性；

D．债权的时效、期间；担保的期间、时效等；

E．债务人、担保人的存续状况；

F．影响债权收回及处置的其他瑕疵与风险。

G．其他

1.3.2 股权资产

A．股权对应被持股公司的情况，包括但不限于公司的股东、注册资本、营业范围、存续状况、年检及被吊销、撤销或清算、破产、财务数据、主要资产、主营业务情况等；

B．股权资产形成和历史沿革情况；

C．股权资产的质押或者查封情形以及其他设置在股权上的法律义务或者安排；

D．股权的所有权判断；

E．其他影响股权法律状况的情形。

1.3.3 物权资产

A．物的基本情况和自然状况；

B．物权形成的合法性，包括但不限于形成物权的政府审批文件的合法性判断、历次转移的合法性判断、形成物权过程的合法性判断等；

C．物权上设置的权利、义务，包括但不限于租赁、抵押、质押、查封或者其他协议安排；

D．物权的权属状况，权属是否清晰，是否有被他人主张权利的情形、涉及纠纷、诉讼仲裁等影响物权法律状况的情形；

E．其他影响物权法律状况的情形。

1.3.4 其他：

A．

B．

第二条委托期限

甲方委托乙方开展尽职调查的期限自年月日至年月日；委托期限到期前，乙方应完成尽职调查工作，向甲方出具尽职调查报告。

第三条工作方式和人员配备

3.1 乙方为甲方提供法律服务的律师包括律师、律师、律师；其中律师为负责人，律师为联系人。乙方承诺，为完成本次尽职调查工作，将随时根据工作的需要增派适当人员协助前述人员的工作。

3.2 乙方将采取现场调查和书面文件审查相结合的方式完成委托事项；甲方为乙方的工作提供必要的协助。

第四条尽职调查工作程序和工作要求

4.1 本协议生效后，甲方将附件一所涉及尽职调查资产的全部材料提供给乙方，乙方将根据材料的内容，制定律师尽职调查的工作方案，书面发送甲方确认后方能继续开展工作；

4.2 甲方有权调整尽职调查工作方案，如乙方认为需要调整尽职调查工作方案的，应当提前通知甲方；经甲方书面同意后乙方可以调整工作方案；

4.3 乙方提供的书面尽职调查报告应符合以下要求：

4.3.1 乙方律师应当充分应用法律专业知识，按照法律、法规规定，认真完成甲方尽职调查工作，依法维护甲方的合法权益。

4.3.2 乙方在开展尽职调查过程中所获取的与尽职调查资产有关的一切材料应在尽职调查结束后随同尽职调查报告一并提交甲方，并保证尽职调查报告中所述内容与其所附材料相一致。

4.4 其他:

第五条律师费及支付方式

5.1 乙方进行本次尽职调查所应收取的律师费为万元，除第5.3款明确约定的费用外，因开展尽职调查而发生的其他费用均由乙方自行承担。

5.2 律师费的支付采用如下种方式：

5.2.1 乙方提交的律师尽职调查报告经甲方审核后日内一次性支付；

5.2.2 本协议签订后日内支付万元；乙方提交的律师尽职调查报告经甲方审核后日内支付余款。

5.3 经甲方认可的行政、司法、鉴定、公证等任何第三方所收取的合理费用由乙方先行垫付，甲方根据乙方提交的票据据实报销。

5.4 如因任何原因导致尽职调查工作未开展，甲方有权不予支付律师费。

第六条双方的责任

6.1 甲方应当依照法律法规和政策的要求，如实地向乙方律师提供委托事项的有关情况和材料；

6.2 乙方律师必须按照本协议的约定，认真负责维护甲方的合法权益，并按时到场履行职务，乙方怠于行使权利，未尽义务给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方补偿甲方的损失；

6.3 乙方对办理甲方事项和甲方提供的材料及甲方的商业秘密负有保密责任。未经甲方许可，乙方不得向任何第三方披露甲方的有关事项、材料和商业秘密；

6.4 甲方应为乙方工作人员提供必要的工作条件。

第七条违约责任

7.1 本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失；包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。

7.2 本协议履行期间，因乙方违反本协议约定、无故终止履行本协议、消极履行本协议、或未按期完成尽职调查工作，甲方有权解除本协议，要求乙方返还已支付的律师费，未支付的律师费不予支付；同时，对于甲方因此而造成的损失，乙方应承担赔偿责任。

7.3 因乙方工作失误、泄露商业秘密、其他违反本协议约定义务或甲方工作纪律要求等原因导致甲方合法权益遭受重大损失，乙方应承担相应赔偿责任。

第八条争议解决和法律适用

8.1 双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解决。未能通过友好协商解决的争议，双方选择如下第种争议解决方式：

8.1.1将争议提交仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

8.1.2 向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

（以上为选择性条款）

8.2 本协议的有效性、解释、执行及争议解决应适用中华人民共和国（香港、澳门和台湾）现行法律、行政法规之规定。

第九条不可抗力

9.1 本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、国家法律法规变更、政策调整、监管部门的相关规定或指令调整等任何一方无法预