关于【AA】（香港）有限公司拟收购中国【BB】集团有限公司股权的尽职调查报告——京安尽查字(【20GG】)第001号致【AA】（香港）有限公司：贵公司基于中国【BB】集团新股发行，如下结构图：新股发行后公司的结构图欲收购并持有中国【BB】集团有限公司30%股权。
受贵公司的委托，就贵公司对【BB】集团股权收购及增发持有所涉及的相关法律问题，对目标公司及目标公司股权架构中的相关公司展开尽职调查。
北京【CC】律师事务所根据中华人民共和国法律，并参考中国香港、开曼群岛、英属维尔京群岛的现行法律制度，向贵公司出具本尽职调查报告，供贵公司决策时参考。
北京【CC】律师事务所二零一一年一月二十四日第一部分导言一、尽职调查范围与宗旨有关中国【BB】集团有限公司的律师尽职调查，是由北京【CC】律师事务所根据【AA】（香港）有限公司的委托，基于【AA】（香港）有限公司拟收购并持有中国【BB】集团有限公司30%股权，对该股权转让所需要尽职调查事项的基础上进行的。
二、简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：“本报告”指由北京【CC】律师事务所于【20GG】年1月20出具的关于中国【BB】集团有限公司的之律师尽职调查报告。
“本所”和“本所律师”指北京【CC】律师事务所及本次法律尽职调查的律师。
“【GJ】工商登记资料”指登记于【GJ】工商行政管理局的有关【GJHPH】番茄制品有限公司、【GJLGH】番茄制品有限公司、【GJBWPG】番茄制品有限公司、【GJBB】番茄制品有限公司、【GJTB】番茄制品有限公司的工商登记资料。
“【TJ】工商登记资料”指登记于【TJ】市工商行政管理局的【TJ】港保税区【BWPG】国际贸易有限公司、【TJ】港保税区【SBT】国际贸易有限责任公司的工商登记资料。
“香港公司登记资料”指登记于香港特别行政区公司注册处（HongKongCompaniesRegistrP）的香港【PP】商贸实业有限公司、香港【TP】商贸实业有限公司、香港【BDG】商贸实业公司、香港【ZP】商贸实业有限公司、香港【ZW】商贸实业有限公司、香港【BB】商贸实业有限公司的公司注册登记资料。
“BVI公司注册登记资料”指登记于英属维尔京群岛(BritishVirginIslands)政府部门的中国【BB】控股有限公司、中国【BB】管理有限公司、HPH实业有限公司、LGH实业有限公司、BWPG实业有限公司、TF实业有限公司、HH 实业有限公司、【BB】国际贸易有限公司的公司注册登记资料。
“开曼公司注册登记资料”指登记于开曼群岛(CaPmanIslands)政府部门的中国【BB】集团有限公司的公司注册登记资料。
“【BB】集团”指登记于开曼群岛(CaPmanIslands)政府部门的中国【BB】集团有限公司（China【GGGG】GroupLimited），公司注册证书号为：HL—【GGGGG】；“【BB】控股公司”指登记于英属维尔京群岛(BritishVirginIslands)政府部门的中国【BB】控股有限公司（China【GGGG】HoldingsLimited），公司注册证书号为：【GGGGG】；“【BB】管理公司”指登记于英属维尔京群岛(BritishVirginIslands)政府部门的中国【BB】管理有限公司（China【GGGG】ManagementLimited），公司注册证书号为：【GGGGG】；“HPH公司”指登记于英属维尔京群岛(BritishVirginIslands)政府部门的HPH实业有限公司（HPHIndustrialCo.，Ltd），公司注册证书号为：【GGGGG】；“LGH公司”指登记于英属维尔京群岛(BritishVirginIslands)政府部门的LGH实业有限公司（LGHIndustrialCo.，Ltd），公司注册证书号为：【GGGGG】；“BWPG公司”指登记于英属维尔京群岛(BritishVirginIslands)政府部门的BWPG实业有限公司（BWPGIndustrialCo.，Ltd），公司注册证书号为：【GGGGG】；“TF公司”指登记于英属维尔京群岛(BritishVirginIslands)政府部门的TF 实业有限公司（TFIndustrialCo.，Ltd），公司注册证书号为：【GGGGG】；“HH公司”指登记于英属维尔京群岛(BritishVirginIslands)政府部门的HH实业有限公司（HHIndustrialCo.，Ltd），公司注册证书号为：【GGGGG】；“【BB】国贸公司”指登记于英属维尔京群岛(BritishVirginIslands)政府部门的【BB】国际贸易有限公司（【GGGG】InternationalTradeCo.，Ltd），公司注册证书号为：1609653；“【PP】公司”指登记于香港特别行政区公司注册处（HongKongCompaniesRegistrP）的香港【PP】商贸实业有限公司，公司注册证书号为：【GGGGG】；“【TP】公司”指登记于香港特别行政区公司注册处（HongKongCompaniesRegistrP）的香港【TP】商贸实业有限公司，公司注册证书号为：1359957；“【BDG】公司”指登记于香港特别行政区公司注册处（HongKongCompaniesRegistrP）的香港【BDG】商贸实业公司，公司注册证书号为：“【ZW】公司”指登记于香港特别行政区公司注册处（HongKongCompaniesRegistrP）的香港【ZW】商贸实业有限公司，公司注册证书号为：【GGGGG】；“【ZP】公司”指登记于香港特别行政区公司注册处（HongKongCompaniesRegistrP）的香港【ZP】商贸实业有限公司，公司注册证书号为：【GGGGG】；“【BB】香港公司”指登记于香港特别行政区公司注册处（HongKongCompaniesRegistrP）的香港【BB】商贸实业有限公司，公司注册证书号为：【GGGGG】。
“【HPH】公司”指登记于【GJ】工商行政管理局的【GJHPH】番茄制品有限公司，公司注册证书号为：【GGGGGGGGGGGG】；“【LGH】公司”指登记于【GJ】工商行政管理局的【GJLGH】番茄制品有限公司，公司注册登记号为：【GGGGGGGGGGGG】；“【BWPG】公司”指登记于【GJ】工商行政管理局的【GJBWPG】番茄制品有限公司，公司注册登记号为：【GGGGGGGGGGGG】；“【TB】公司”指登记于【GJ】工商行政管理局的【GJTB】番茄制品有限公司，公司注册登记号为：【GGGGGGGGGGGG】；“【BB】【GJ】公司”指登记于【GJ】工商行政管理局的【GJBB】番茄制品有限公司，公司注册登记号为：【GGGGGGGGGGGG】；“【BWPG】国贸公司”指登记于【TJ】市工商行政管理局的【TJ】港保税区【BWPG】国际贸易有限公司，公司注册登记号为：【GGGGGGGGGGGG】。
“【BB】集团股权架构中有关公司”包括：中国【BB】集团有限公司、中国【BB】控股有限公司、中国【BB】管理有限公司、HPH实业有限公司、LGH 实业有限公司、BWPG实业有限公司、TF实业有限公司、HH实业有限公司、【BB】国际贸易有限公司、香港【PP】商贸实业有限公司、香港【TP】商贸实业有限公司、香港【BDG】商贸实业公司、香港【ZP】商贸实业有限公司、香港【ZW】商贸实业有限公司、香港【BB】商贸实业有限公司、【GJHPH】番茄制品有限公司、【GJLGH】番茄制品有限公司、【GJBWPG】番茄制品有限公司、【GJBB】番茄制品有限公司、【GJTB】番茄制品有限公司、【TJ】港保税区【BWPG】国际贸易有限公司；“关联公司”指【TJ】港保税区【SBT】国际贸易有限责任公司；“贵司”指【AA】（香港）有限公司。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
三、尽职调查方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下：1、由【BB】集团股权架构中有关公司及其关联公司提供尽职调查清单要求的文件材料；2、审阅有关文件、资料与信息；3、与【BB】集团及有关公司工作人员会面和交谈；4、向ApplebP公司、香港注册会计师询证；5、实地察看；6、向【GJ】工商行政管理局、【TJ】市工商行政管理局等部门查询；7、参阅其他中介机构尽职调查信息8、考虑相关法律、政策、程序及实际操作四、本报告基于下述假设1、所有【BB】集团股权架构中有关公司及其关联公司所提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；2、所有【BB】集团股权架构中有关公司及其关联公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；3、所有【BB】集团股权架构中有关公司及其关联公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；4、所有【BB】集团股权架构中有关公司及其关联公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的；5、APPLEBP律师事务所（香港毅柏律师事务所）出具的资料都是真实、准确、可靠的；6、所有【BB】集团股权架构中有关公司及其关联公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到【20GG】年1月10日【BB】集团股权架构中有关公司及其关联公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
五、本报告的法律依据本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据，并参照香港、BVI、CAPMAN的有关法律制度。
六、本报告的结构本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分。
报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就五个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由【BB】集团股权架构中有关公司及其关联公司提供的资料及文本。
第二部分正文一、中国【BB】集团有限公司股权架构（下图）中各公司的设立、变更及股权结构（注：1.1~1.4中的股权结构判断，是基于APPLEBP律师事务所提供的律师认证资料，加以分析后进行的判断）1.1中国【BB】集团有限公司的股权结构中国【BB】集团有限公司于【20GG】年10月13日在开曼群岛政府设立，中国【BB】集团的注册地址为：【GGGGGGGGGGG】，中文：【GGGGGGGGGGG】，注册资本为100万美元，截止【20GG】年1月20日各股东占有股份数额及比例如下：股东名称股份数额出资比例【BB】控股公司813381.33%【BB】管理公司186718.67%合计10000100%对中国【BB】集团有限公司股权的法律评价：该公司成立时间较短，结构简单，股权清晰。