上海鸣啸信息科技发展有限公司2011年股权期权计划1. 计划的目的。

本股权期权计划的目的在于为鸣啸重要的岗位吸引和保留可能得到的最优秀的人员, 为员工们提供额外的激励, 从而促进鸣啸业务的成功。

2. 定义。

以下定义应适用于本计划。

(a)“持股平台公司”指上海申啸投资管理有限公司, 一个根据中华人民共和国法律设立的公司。

(b)“法律”指中华人民共和国法律、法规。

(c)“股东会”指鸣啸的股东会。

(d)“计划”指本2011年股权期权计划。

(e)“股权”指持股平台公司的股权。

(f)“员工”指任何与鸣啸签订劳动合同的个人。

(g)“鸣啸”指上海鸣啸信息科技发展有限公司。

(h)“能力不适格”指期权被授予者发生下列情况:i. 患病或者非因工负伤, 在规定的医疗期满后不能从事原工作, 也不能从事由鸣啸另行安排的工作的;ii. 不能胜任工作, 经过培训或者调整工作岗位, 仍不能胜任工作的;iii. 其与鸣啸订立劳动合同时所依据的客观情况发生重大变化, 致使劳动合同无法履行, 经双方协商, 未能就变更劳动合同内容达成协议的。

(i)“期权”指依照本计划授予的在未来一定期限内以行权价格购买部分股权的权利。

(j)“期权被授予者”指持有依据计划授予的期权的员工。

(k)“期权交易计划”指将已授予的期权换成行权价格更低的期权的计划。

(l)“期权授予方”是指持有股权且授予期权被授予者期权的个人, 即, 杨华及彭星辉。

(m)“期权协议”指鸣啸与期权被授予者之间订立的证明单份期权授予条款的书面形式的的协议。

期权协议应服从本计划的条款和条件。

(n)“授予日”指期权授予方决定授予员工期权并与之签订期权协议之日。

(o)“行权窗口期”指期权被授予者在各个年度可行使期权的具体期间。

(p)“行权价格”指依第8条由期权授予方确定的购买股权的价格。

(q)“章程”指持股平台公司的章程。

3. 计划项下的股权来源。

根据本计划所授予的期权项下的股权为期权授予方持有持股平台公司不超过80%的股权, 即, 对应持股平台公司96万元的注册资本。

4. 计划的管理。

(a)计划的管理。

计划应由股东会以及期权授予方共同制定并管理。

(b)期权授予方的具体权利。

期权授予方有权对以下事项作自行判断并作出相应决定:(i)选择授予期权的对象;(ii)决定授予期权的份额;(iii)决定本计划下所使用与期权相关协议及文件的格式;(iv)决定授予期权的条款和条件, 该条款和条件应基于期权授予方自行判断而决定, 包括但不限于行权价格、付款方式、期权可被行使的时间或次数、对任何有关期权和与之有关的股权施加的限制等;(v)与鸣啸共同制定期权交易计划;(vi)启动并实施期权交易计划;(vii)制订、修改和废除与计划相关的规则和规定;(viii)解释本计划的条款和依照本计划授予的期权。

(c)期权授予方决定的效力。

期权授予方就有关计划及期权的所有决定、确认和解释对所有期权被授予者应是终局的和有约束力的。

5. 适格性。

(a)期权只能被授予鸣啸员工。

(b)本计划或期权都不给予任何期权被授予者持续作为鸣啸员工的权利, 且不应以任何方式妨碍或限制鸣啸所享有的依法解除与期权被授予者之间雇佣关系的权利。

6. 计划的适用和期限。

计划一经股东会审议通过并经期权授予方签署即生效。

如果它不是根据计划第13条规定提前终止, 它应在鸣啸首次公开发行股票及上市之前持续有效。

7. 期权的行权期限及行权窗口期。

期权的行权期限为从其授予日起三年。

行权窗口期如下: 第一期(2011年)的行权窗口期为2011年11月30日前, 第二期(2012年)的行权窗口期为2012年12月1日至2012年12月31日, 第三期(2013年)的行权窗口期为2013年12月1日至2013年12月31日。

期权被授予者应当在行权窗口期行使期权购买期权项下的股权, 于行权窗口期外期权被授予者不得行使期权, 行权窗口期逾期后期权被授予者不得行使已逾期之期权。

8. 期权的行权价格和付款方式。

期权行使时的行权价格由期权授予方根据鸣啸股权目前公允的市场价格以及可预期的在期权行权期限内的公允市场价格确定, 所授予的期权于各期的行权价格确定如下: 第一期行权价格, 每1元持股平台公司注册资本所对应的股权价格为1元, 第二期行权价格, 每1元持股平台公司注册资本所对应的股权价格为1.5元, 第三期行权价格, 每1元持股平台公司注册资本所对应的股权价格为2元。

若股权之行权价格高于行权当时股权实际的公允市场价格, 则期权授予方有权与鸣啸共同调整前述行权价格。

期权行权价格的付款方式为现金。

9. 期权的行使。

(a)行权的程序。

本计划下被授予的期权应当按照本计划规定的条款, 在本计划和期权协议规定的时间和条件下成为可行使期权。

被授予的期权应当从授予日起三年(2011年、2012年及2013年)内的行权窗口期行使完毕, 其中第一期(2011年)行权比例不得超过所授予期权的30%, 第二期(2012年)行权比例不得超过所授予期权的30%, 第三期(2013年)行权比例不得超过所授予期权的40%。

期权被授予者应当在行权窗口期内按期权协议的要求向期权授予方发出书面行权通知以行使期权。

期权应在鸣啸收到下列文件和款项时被认为已被行使: (i)期权被授予者按期权协议的要求作出书面形式的行权通知; (ii)按行权价格向期权授予方支付了全部价款。

行使期权购买的股权应记在行使期权者的名下。

在实际行使期权购买股权之前, 期权被授予者对于该期权项下的股权不存在作为股东应享有的投票、分红及其他权利。

(b)劳动关系的终止。

于鸣啸首次公开发行股票及上市前, 且于(1)鸣啸上市之日起三年内与(2)持股平台公司所承诺不转让鸣啸股权的期限内二者之较长期限内,期权被授予者应根据其与鸣啸签订的劳动合同, 认真履行前述劳动合同, 不得主动单方面与鸣啸解除劳动合同。

如果期权被授予者在前述期间内主动辞职而终止其与鸣啸的劳动关系, 则视为其放弃未行使的期权; 如果该期权被授予者在此之前已行使部分期权而获得持股平台公司部分股权, 则期权被授予者应将其行使期权所购买的股权按照股权的原行权价格转让给期权授予方或期权授予方指定的第三人, 期权授予方或期权授予方指定的第三人有权自行选择以该期权被授予者原行权价格回购该部分股权。

如果期权被授予者有以下任一情形, 则期权授予方或期权授予方指定的第三人有权无偿收回已授予但未被行使的期权, 并按照原行权价格回购因期权被授予者行使期权而获得的股权:i.在试用期间被证明不符合录用条件的;ii.严重违反和鸣啸签订的《劳动合同》、《保密协议》、《竞业禁止协议》、其他协议及鸣啸的规章制度或员工守则的;iii.严重失职或营私舞弊的;iv.未经鸣啸同意, 同时与其他单位建立劳动关系的;v.未经鸣啸同意, 私自向同行泄露公司技术或商业机密的;vi.被依法追究刑事责任或被劳动教养的。

(c)期权被授予者能力不适格。

如果期权被授予者由于能力不适格而终止其与鸣啸的劳动关系, 期权被授予者的全部未行使期权将终止。

并且该期权被授予者应在与鸣啸解除或终止劳动关系之日(即鸣啸发出解除劳动合同通知书之日)起十个工作日内应将其行使期权所购买的股权按照股权的公允市场价格转让给期权授予方或期权授予方指定的第三人, 期权授予方或期权授予方指定的第三人有权按照股权的公允市场价格回购因期权被授予者行使期权而获得的股权。

(d)期权被授予者的死亡。

如果期权被授予者在作为鸣啸员工时死亡, 在死亡之日已变成可行使的那部分期权终止, 该部分期权无权被继承或被遗赠。

如果, 至期权被授予者死亡之日期权被授予者的期权尚未全部变成可行使, 则尚未变为可行使的期权将终止, 该部分期权无权被继承或被遗赠。

(e)期权被授予者达到法定退休年龄。

如果期权被授予者由于达到法定退休年龄而终止其与鸣啸的劳动关系, 该期权被授予者可以在6个月内行使其可行使的期权。

如果, 劳动关系终止后, 期权被授予者未在6个月内行使其可行使的期权, 该部分期权将终止、不得再行使该部分期权。

如果, 至劳动关系终止之日, 期权被授予者的期权尚未全部变成可行使, 则尚未变为可行使的期权将终止。

(f)除本计划所约定的情况外, 无论因何种原因导致期权被授予者与鸣啸解除劳动合同, 或终止劳动合同, 该期权被授予者全部未行使期权终止, 并且其应在与鸣啸解除或终止劳动关系之日起十个工作日内应将其行使期权所购买的股权按照股权的公允市场价格转让给期权授予方或期权授予方指定的第三人, 期权授予方或期权授予方指定的第三人有权按照股权的公允市场价格回购因期权被授予者行使期权而获得的股权。

10. 行使期权所购买的股权的不可转让性。

于鸣啸首次公开发行股票及上市前, 且于(1)鸣啸上市之日起三年内与(2)持股平台公司所承诺不转让鸣啸股权的期限内二者之较长期限内, 期权被授予者除了向期权授予方或期权授予方指定的第三人转让其行使期权所购买的股权外, 不得向第三方转让前述股权。

11. 授予日。

期权的授予日应为期权授予方决定授予员工期权并与之签订期权协议之日。

12. 此计划的变更和终止。

(a)变更和终止。

经鸣啸及期权授予方的一致同意, 可以在任何时间变更、更改、暂停或终止此计划。

(b)变更和终止的效力。

经鸣啸及期权授予方的一致同意, 可对计划作出变更, 更改,暂停或终止。

(以下无正文)(本页为上海鸣啸信息科技发展有限公司2011年股权期权计划签署页)上海鸣啸信息科技发展有限公司授权代表签字及盖章: _________________________上海申啸投资管理有限公司授权代表签字及盖章: _________________________杨华签字: _________________________彭星辉签字: _________________________。