【】有限公司管理层股权激励计划二零一三年九月【】管理层股权激励计划目录第一章目的及原则3第二章激励股份来源、数量和行权价格3第三章激励对象4第四章激励方式5第五章股权奖励基金的核算和提取6第六章持股方式7第七章股权激励计划的的日常管理10第八章特殊情况下的股权激励管理11第九章退出及约束条件12第十章其他13【】有限公司管理层股权激励计划第一章目的及原则第一条为了进一步健全公司激励机制，增强管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，【】有限公司（以下简称“【】”或“公司”）根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，制定《【】有限公司管理层股权激励计划》（以下简称“计划”）。

第二条本计划的制定、修改和实施，应当遵循激励和约束相结合的原则，保证公平、公正、公开；有利于公司管理层的稳定以及在不同发展阶段制订的各发展目标并实现公司上市。

第三条公司通过本计划旨在实现以下目的：（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立公司股东与管理团队之间的利益共享与约束机制；（二）吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；（三）鼓励并奖励业务开拓，增强公司竞争力；（四）激励持续价值的创造，保证公司的长期稳健发展。

第二章激励股份数量、来源和行权价格第四条本计划项下的股权激励因公司发展阶段不同，分为两个阶段分期实施。

其中，在公司初创期用于实施本计划的股份总数合计不得超过公司设立时股本总额的 3%（“初创期激励股份”）。

公司在成长期用于实施本计划的股份总数（“成长期激励股份”）与初创期激励股份总数的合计不得超过实施股权激励时公司股本总额的 8%。

即本计划项下可作为股权激励的的股份总数合计不得超过公司股本总额的 8％（“激励股份数量”）。

第五条公司初创期阶段的股权激励通过股权转让方式实施，公司控股股东以股权转让的方式无偿将初创期激励股份转让给符合条件的激励对象，股权转让完成后，激励对象将直接持有公司的激励股份。

激励对象获取该等激励股份的条件及约束机制详见附件一。

第六条公司成长期阶段实施的股权激励，由【】向管理层投资的有限合伙企业（以下简称“持股平台”）发行股份，公司通过向激励对象授予持股平台的股权期权，使激励对象通过成为持股平台有限合伙人的方式间接持有【】的激励股份。

激励对象获授的持股平台股权期权按照【】最近一次增资的价格行权，激励对象获取该等激励股份的条件及约束机制详见附件二。

第三章激励对象第七条本计划项下的初创期激励股份将授予参与了公司发起设立工作并且自公司成立之日起在公司担任相应的职务的管理层（“初创期激励对象”）。

初创期激励对象的具体岗位及激励激励股份数量（附件三）由公司董事会根据激励对象职务及对【】在初创期发展的贡献大小确定。

第八条本计划项下的成长期激励股份将授予符合条件的管理层（“成长期激励对象”，与“初创期激励对象”合称“激励对象”）。

本计划项下的成长期激励对象包括公司高级管理人员以及可财务独立核算的事业部及公司职能部门的核心管理人员。

成长期激励对象的授予资格及份额的评估以职务级别、工龄、综合素质、实际能力和贡献大小作为评估标准，成长期激励对象的具体岗位及激励股份数量见附件四。

第九条在本计划的有效期内，非本计划附件四所列岗位的管理人才或业务骨干，在经公司董事会审议通过后可授予本计划项下的成长期激励股份。

董事会参考以下因素确定该等激励对象的授予资格及份额：（一）在公司的职务、工作年限和对公司的忠诚度；（二）个人绩效考核情况以及为公司发展作出的贡献；（三）是否为公司急需引进的管理人才或业务骨干；（四）董事会认为必须考虑的其他因素。

第十条本计划不妨碍公司所享有的无论任何时候、无论何种原因解除公司与该等激励对象之间的劳动关系的权利。

第四章激励方式及资金来源第十一条本计划采用业绩股份奖励与期权股份购买相结合，滚动授予的方式实施股权激励。

公司在不同的发展阶段采取不同的激励方式：初创期激励股份的授予，采取业绩股份奖励激励方式进行；成长期激励股份的授予，采取期权股份购买的方式进行。

第十二条业绩股份奖励是指激励对象在初创期按照本计划规定的条件自公司控股股东分阶段直接无偿受让【】激励初创期激励股份的权利。

第十三条期权股份购买是指激励对象在成长期按照本计划约定期权条件和价格购买一定份额的持股平台的财产份额以间接持有【】成长期激励股份的权利。

第十四条购买公司成长期激励股份的资金来源包括两部分：根据本计划第五章提取的股权奖励基金以及激励对象自筹现金。

公司提取的股权奖励基金，仅用于实施购买本计划项下的成长期激励股份。

满足条件的激励对象每一年度获授的股权奖励基金总额不超过当年行权购买持股平台普通合伙人财产份额价格总额的 80%。

如果激励对象未在指定时间内划入其购买激励股份的自筹资金，则视为激励对象放弃获得股权奖励基金并参与该年度期权股份购买行权的权利。

留存在管理账户的股权奖励基金可以累积用于以后年度购买股份的资金来源。

第十五条本计划生效后，【】按最近一次增资的价格向持股平台发行股份，并向激励对象授予购买持股平台的财产份额期权权利，激励对象按本计划以及相关期权授予协议约定的期限及条件分期向持股平台的普通合伙人（以下简称“创始人”）购买该等财产份额，激励对象通过成为持股平台有限合伙人的方式间接持有【】的股份。

本计划项下由持股平台直接持有的激励股份，必须严格按照本计划规定由公司薪酬委员会或者持股平台普通合伙人（以下合称“管理者”）或者管理者指定的人士处置。

未经管理者书面认可，任何人士和单位（包括持股平台自身的合伙人）不得处置本计划项下的股份。

第五章股权奖励基金的核算和提取第十六条股权奖励基金包括超额利润股权购买奖励基金(以下简称“利润奖励”)和基准日（基准日即公司最近一次增资扩股完成后的工商登记日）后公司发行股票的价格溢价奖励基金（以下简称“溢价奖励”）。

第十七条在满足公司该年度《年度经营目标责任书》约定的股东投资回报率要求且实现《年度经营目标责任书》约定的经营指标的情况下，公司应提取利润奖励，仅用于实施购买本计划项下的激励股份。

利润奖励的提取公式为：F1=X×R×67%其中F1：本年度提取的利润奖励总额；X :本年度实现的超额利润总额；R：本年度超额利润奖励的提取比例；第十八条若某一年度经营环境发生变化，且董事会会认为该年度利润奖励（或超额利润）的提取指标或比例需调整，则可在经董事会一致表决通过对前述指标予以调整，如果调整后的股东投资回报率低于 23%，则须由股东大会审议通过后才能执行。

第十九条在本计划有效期内，公司每次发行股票的价格高于公司最近一次增资扩股时发行股票的价格时，经董事会批准，公司可以提取溢价奖励。

溢价奖励的提取公式为：F=(V2-V1)×10%×70%其中：F：公司新发行股票提取的溢价奖励总额；V2：公司新发行股票的价格；V1：公司最近一次发行股票的价格第二十条公司提取股权奖励基金在下一年度的管理费用中列支。

在本计7【】管理层股权激励计划】的】投资行权 资款全部到位】之日起30日内 期（二）成长期期权的授予及行权第二十六条 本计划生效后，【】在适当的时机以公司最近一次增资的价格向持股平台发行本计划项下的成长期激励股份。

激励股份授予给激励对象时，采用激励对象逐年向创始人购买其持有的持股平台财产份额的方式实现（“成 长期期权”）。

第二十七条 本计划项下的成长期期权将根据计划规定的条件授予符合公司年度业绩考核指标的激励对象，激励对象获授的期权份额将由其工作岗位 决定。

激励对象通过签署《期权授予协议》及《有限合伙协议》，取得本计划项下 的成长期激励期权。

《期权授予协议》签署日期即期权的授予日，期权的有效期为授予日起的三 十六个月。

第二十八条 本计划生效后，符合条件的激励对象按照下述时间和比例在未来三年内分三次以【】最近一次增资的价格向创始人购买相应财产份额以实现股权激励。

在该等行权条件成就时，持股平台向成长期激励对象发出《可 以行权通知书》，并由激励对象向持股平台返回《行权通知书》行权：8为实现公司上市目标的需要，对于未通过一次性绩效考核的激励对象的未确权期权，公司董事会可单方面决定终止并取消。

第三十三条除了通过遗嘱或根据继承、遗产分配及婚姻财产分割的法律,激励对象根据本计划所享有的权利，不得转让、质押、抵押、转移或以其他任何形式处置。

激励对象基于本计划取得的股权奖励基金、认购的公司股份及持股平台财产份额应当受到本计划以及相关承诺和协议约定的限制性条件的约束。

第七章股权激励计划的日常管理第三十四条本计划受公司董事会管理，公司董事会有权以其自行判断行使下列职权：（一）确定参与股权激励计划的管理层范围；（二）决定向符合资格的激励对象授予股权激励，包括授予价格及授予数量、依据本计划的规定确定授予股权激励的其他具体条款和条件、确定股权激励的实施时间表以及确定股权激励的终止或返还情形；（三）如因适当理由（如发生有关服务关系终止或公司就上市聘请的中介机构或任何的证券监管机构认为需要），董事会有权提前终止或延长期权行权期限；（四）制订、修改和废除与计划相关的规则；（五）采取其他管理股权激励计划所必需的行为。

第三十五条管理者根据公司董事会的授权和指令负责实施股权激励计划，行使下列职权：（一）确定股权奖励基金的提取和分配方案并管理公司股权奖励基金；（二）确定激励对象的业绩考核指标并组织考核；（三）确认激励对象行权数额、行权资格并审查其行权资格；（四）组织签署相关协议承诺文本；（五）接受员工咨询，解释股权激励相关事宜条款；（六）公司董事会授权的其他职权。

第三十六条绩效考核周期：以一个完整的会计年度为一个周期。

第三十七条薪酬委员会在每年 3 月 31 日之前完成上一年度的绩效考评。

绩效考评指标满分为 100 分，激励对象只有在上一年度考核中得分在 70 分或者之上（“合格”），才能行权。

第三十八条管理者的绩效考评结束后的一个月内根据公司董事会的指令组织合格的激励对象行权并签署相关协议。

第八章特殊情况下的股权激励管理第三十九条岗位调整如果在股份激励计划期间内，若激励对象两年以上未能完成《经营目标责任书》约定的业绩指标，公司董事会有权调整其的工作岗位，在其岗位调整的当年以及以后各年所享有的激励股份数量，将按照调整后的岗位所对应的激励股份数量确定。

如果公司出于业务需要而调整激励对象的工作岗位，除非征得该等激励对象的同意，将按照较高岗位确定该激励对象在岗位调整后的激励股份的数量，但是业绩考核指标将按照该激励对象当年实际担任的岗位所对应的考核指标确定。

第四十条激励股份的取消如果激励对象年度业绩考核，连续两年位列同类岗位倒数第一，则公司董事会有权取消该激励对象第二年授予的期权份额，也不再向其授予该年度的股权奖励基金。