• 技术开发类科研机构改制为高科技股份有限公司，为上市作准备。
• 自1999年1月，第一家由我国大型科研院所北京有色金属研究总院狡 家发起的“有研硅股”上市以来，沪深已有大唐电信、安泰科技、金 瑞科技、中联重科、天科股份、中科三环、大恒科技、隆平高科、烽 火股份等经改制后上市的科研院所。
• 《拟上市公司改制重组指导意见》要求事业单位改制上市时遵循“整 体改制”的原则
• 创业企业上市对整体改制的要求：（1）在改制设立股份有限公司过 程中，是否进行过经营性资产剥离；
• （2）在最近十二个月内，未进行过合并、分立、资产置换或其他使 公司在资产规模、营业记录方面发生重大改变的资产重组行为；
• （3）原企业以外的发起人的出资方式、出资金额对营业记录的可比 性未构成重大影响；
• 二是原事业单位的项目、财产、债权债务具有承继性；
• 三是应将其下属企业和营业单位一并改制，确定某一改制主体后，该改 制单位的下属企业或事业单位以及其他营业单位要一并纳入改制范围；
• 四是原事业单位的法人资格注销，合理处理债权债务。 • 5、事业单位股份制改造的其他模式 • （1）合并改制，若干科研机构合并转制成一家企业。 • （2）分立改制，一家科研机构分立转制为若干家企业。
事业单位改制的法律、法规及政策
• 第一、基本法律 • 公司法、证券法、合同法、信托法、担保法、会计法、仲裁法 • 第二、国有资产管理法规 • 1、行政事业单位国有资产管理办法 • 2、行政事业单位国有资产处置管理实施办法 • 3、国有科研机构整建制转型为企业或进入企业过程中国有资产管理
的暂行规定 • 4、十局所属科研机构转制中国有资本核定问题的通知（财管字
发[2000]119号） • 5、企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定（1998/6/24）
一、事业单位改制的方向
• 1、事业单位法人登记是事业单位改制的前提
• 《事业单位登记管理暂行条例》明确规定，事业单位应 当具备法人资格。申请事业单位法人登记，应当具备下 列条件：（1）经审批机关批准成立（2）有自己的名称、 组织机构和场所（3）有与其业务活动相适应的从业人 员（4）有与其业务活动相造就的经费来源（5）能够独 立承担民事责任
• 第六、土地管理法规 • 1、土地管理法 • 2、国有企业改革中划拨土地使用权管理的若干意见 • 3、股份有限公司土地使用权管理暂行规定 • 4、关于规范国有土地租赁的若干意见 • 5、关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见 • 6、关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知 • 第七、科技体制改革 • 1、关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定 • 2、关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知 • 3、促进科技成果转化的若干规定 • 4、关于深化科研机构管理体制改革的实施意见（国办发[2000]38号）
• 第四、工商登记法规 • 1、公司登记管理条例 • 2、企业名称登记管理条例 • 3、企业法人登记管理条例 • 4、企业法定代表人登记管理规定 • 5、企业法人登记管理条例 • 6、事业单位登记管理暂行条例（1998年10月25日） • 第五、股份有限公司管理法规 • 1、关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 • 2、关于审批设立股份有限公司有关事项的通知 • 3、关于审批股份有限公司审批程序有关问题的通知 • 4、拟上市公司改制重组指导意见
• （4）在最近二十四个月内，未按照资产评估结果进行帐务调整。 （事业单位改制时可以以经评估的净资产值折股，但改制设立公司后 不能连续计算经营业绩）
二、科研机构向企业（公司）法人转制的条件
[1999]276号） • 5、企业国有资产产权登记管理办法 • 6、股份有限公司国有股权管理暂行办法
• 7、关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知 • 8、关于对上市公司国家股配股及股权转让等有关问题的通知 • 第三、资产评估法规 • 1、国有资产评估管理办法 • 2、国有资产评估管理办法实施细则 • 3、关于资产评估立项确认工作暂行规定 • 4、关于涉及股份有限公司资产评估项目管理事项的通知
• 9、关于深化科研机构管理体制改革的实施意见（国办发[2000]38号）
• 10、中共中央、国务院《关于加强技术创新 发展高科技 实现产业化 的决定》中发[1999]14号
• 第八、财会税收法规 • 1、企业会计制度 • 2、关于促进科技成果转化有关税收政策的通知（1999/5财政部） • 3、股份有限公司税收返还等有关会计处理规定（财会[2000]3号） • 4、关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知（2000/6/11国税
• 5、关于十局所属科研机构管理体制改革的意见
• 6、关于十局所属科研机构管理体制改革的实施意见（国科发政字 [1999]143号）
• 7、十局所属科研机构转制后有关养老保险问题的通知（劳社部发 [2000]2号）
• 8、十局所属科研机构转制后有关税收征收管理问题的通知（国税发 [1999]135号）
• 2、事业单位改制的方向
• （1）事业单位向企业法人转化
• （2）事业单位改制为有限责任公司或股份有 限公司。
• 3、确定改制主体是确定改制模式的前提
• 4、股份制改造的模式之一——整体改制
• （1）整体改制即在原事业单位解散的基础上，原 事业单位的出资人作为发起人或股东，将原事业单 位的的净资产折股，新设一家公司。事业单位整体 改制设立股份有限公司是发起设立的方式之一，也 可以通过整体改制设立有限责任公司。
• （2）整体改制应注意以下几点：
• 一是应由原事业单位的出资人作为公司的股东（或发起人）或企业的的 出资人；转制为全民所有制企业，交由各级人民政府或国有事业单位管 理的，有权代表国家出资的机构或部门或者国有事业单位作为企业的出 资人。转制为有限责任公司或股份有限公司，该事业单位进入企业集团 管理的，该企业集团作为出资人，股权界定为国有法人出资（股权）。