重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌
《重组办法》第十六条、《业务指引》第十五条: 与交易对
方就相关交易事宜初步磋商A-1
刖
1.各方签署保密协议。

2.涉及信息泄露或股价异常波动时，公告重组计划、方案或澄清等，
应及时主动申请停牌，直至披露信息。

停牌期间，上市公司应当至少
每5个交易日发布一次进展公告。

《业务指引》第十五条:
上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列任一进展的，应当及
时予以披露：（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议；
（二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的
重组框架或意向协议作出重大修订或变更；
（三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等。

停牌
期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每5
个交易日发布一次重组进展情况公告。

《业务指引》第十六条:
向交易所申请停牌A-1
上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的，
应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超
过1个月。

上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件3）中披露重
组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日
期等事项
《业务指引》第十七条:
上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但
拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之
后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌，继续停牌时间不超过
1个月。

上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告（格式
见附件4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复
牌日期等事项。

停牌停牌条件：上市公司与中介机构已制作好本次向特定对象发行股份购买资产事项相关公告和文件，准备报送并披露。

重人资产重组程序（前期筹划准备阶段）要点
本文本适用于重大资产重组程序的前期筹划准备阶段，涉及重要事项和时点等内容。

重大资产重组程序
《重组办法》第十七条：
A+ 1 日 上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证 日 券业务资格的会计师事务所以及资产评估事务所等证券服务机 构就重大资产重组出具意见。

停牌日后才能发出交易对方公司的董事会通知，然后视其内部 A 日后 决策程序要求召开董事会、股东大会；一般情况下，交易对方 公司董事会后即可签订附条件生效的交易合同 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条：
上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召
开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效
B-1 日 的交易合同。

交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上 前 市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同
前 即应生效。

重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同 应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格 或者定
价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格 或者定价原则、
资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款：
《重组办法》第二十一条：
上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并 提交股
东大会批准。

上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明 确判断，
并作为董事会决议事项予以披露。

上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大 资产重
组发表独立意见。

重大资产重组构成关联交易的，独立 B - 1曰 董事可以另行聘
请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联
股东的影响发表意见。

上市公司应当积极配合独立董事调阅相 关材料， 并通过安排实地调查、 组织证券服务机构汇报等方式， 为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上 市公司重大资产重组申请文件（ 2014 年修订）》： 编制向特定对象发行股
份购买资产预案，并作为董事会决议附 件。

预案至少包括：上市公司
基本情况、交易对方基本情况、 本次交易的背景和目的、本次交易的
具体方案、交易标的基本 情况、上市公司发行股份购买资产的，应当
披露发行股份的定 价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易
行为涉及有 关报批事项及 进度，并作出风险提示、 保护投资者合法权
益的 上市公司 聘请中介 机构，签 订协议
交易对方
立即履行
其内部决
策程序 与交易对 方达成协
议 召开首次 董事会 （A + 29 曰 内）。