《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理 暂行条例》 国经贸企改[2002]859号文《关于国有大中型企业主辅 分离辅业改制分流安置富人员的实施办法》 财企[2002]313号文《企业公司制改建有关国有资本管 理与财务处理的暂行规定》 劳部发[1994]481号文《违反和解除劳动合同的经济补 偿办法》 地方性与行业性的改制指导意见
国有企业 改制与实务操作
国企改制的政策与环境 国企改制的模式 国企改制的程序 改制方案的设计 水务公司的改制方案
国企改制的政策与环境
改制的含义
国有企业改制，是将国有企业的资产量化为股份并改变原有企业内部治 理结构的过程。企业的公司制改造是目前我国国有企业改革的一个重要 手段和方向。其目的就是要建立现代企业制度，将我国的国有企业改造 成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的现代型企业。 十五大：“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学 。” 十六届三中全会：“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅 ”
国企改制的程序
２．进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预 测出资额
查明并确认企业的实有资产，主要内容是：
流动资产: 货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处 理流动资产以及一年内到期的长期债券等 固定资产: 原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、 不需用、封存和其他固定资产 长期投资: 股票投资、债券投资以及其他长期投资 无形资产: 专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特 许经营权 递延资产、在建工程等
国企改制的政策与环境
改制的法律制度建设
国资委已报批《国有企业改制的若干问题的意见》 正在制定 《关于企业国有资产产权交易的规定》 其它法律文件:国有资产授权经营、国有资产产权纠纷 的管理办法，企业法律顾问管理办法、国有资产经营 业绩考核办法等
MBO收购(管理层收购)与产权交易
李毅中:到底经营者持多少股合适？大家都有争议。 目前有北京、上海、天津三家产权交易中心,主要是规 范交权交易,解决产权的流动性问题。
国有企业
新扩建项目
国有股份
非国有股份
股份公司
国有企业改制的几种模式
模式之三：需 要新增投资的 企业，通过发 行股票筹集资 金，并将原国 有资产和认股 形成的资产分 别折算为股份， 建立股份制公 司
转让部份股权
股份公司
新的投资人
转让剩余的股 份
转让获 得的股 份
增资形成 的股份
新股份公司
国有企业改制的几种模式
模式之四：完全依赖国家 贷款投资建立的国有企业， 负债率比较高，可以通过 将国有企业债务转换成股 份制公司股权的方法（即 所谓“债转股”），从而 建立股份制公司；或者通 过发行股份募集社会资金 入股，从而改变国家持有 的股份比例过高的投资结 构和资本结构，组建股份 制公司
Байду номын сангаас国有企业
债务
债权人
股权
新的投资者
国企改制的程序
４．提出改制申请报告和可行性方案
如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件， 可以向有关主管公司提出申请报告和可行性方案。 改制申请报告主要有以下内容：
改制的目的 改制的形式 改制的途径和方法等
国企改制的程序
股份合作制改造的可行性方案的主要内容为：
企业现状 改制的宗旨 股权构成（股权结构） 改制后的经济效益预测 企业发展规划 措施以及改制的具体实施步骤
清产核资是为资产评估作准备 同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结 构的依据和基础
国企改制的程序
３．股权结构的设计与预测
股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，进行股权结构的设 置与持股比例。既要考虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的 激励效果。
国家股 法人股 个人股
国企改制的几种模式
模式之一：国有企业改制 为国有独资股份公司：符 合《公司法》有关规定的， 可以由国有企业单独组建 国有独资的股份有限公司
国有企业
国有独资 股份公司
国有企业改制的几种模式
模式之二：国 有企业新建、 扩建时，积极 吸收国家以外 的其他方面的 股份投资，将 各方投资形成 的资产折算成 股份，从而组 建股份制公司； 非国有资本
根据企业资产的清查结果，预测企业职工应当出资的数额，如资 产置换所需资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。应当充 分考虑到企业职工的心理和资金承受能力，不宜过高或过低。过 高的话，职工的实际能力承受不起；过低的话，职工可能产生不 信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求是地作出股权结 构的预测和设计。
向主管公司递交申请报告和可行性方案后，经主管公 司同意后报主管部门
５．召开职工代表大会
对企业改制方案进行审议
国企改制的程序
６．资产评估
委托具备法定资格的资产评估机构进行资产评估。资 产评估机构经过科学、客观的资产评估，应当提交资 产评估报告，经该评估机构的两名以上工作人员签名 盖章，并送改制企业和主管部门认可盖章。
国企改制的政策与环境
改制成功的条件
内部条件
激励机制 信息机制 决策机制 财产控制与受益机制
外部条件
完善的社会保障体系 发达的金融体系 自由平等的劳动力市场和产权交易市场 完善健全的法律制度和权利救济体系 民主自由的经济权利表达权
国企改制的政策与环境
改制的主要政策与法律依据
改制企业
财务处理
国企改制的程序
１．成立改制工作小组
组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需 手续，处理改制过程中出现的各种问题，及时解决改 制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的经营管 理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工 代表以及厂办负责人等共同组成。 改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制 成功、新的企业内部组织结构建立起来后，其使命即 告结束，应宣布解散。
股份公司
国企改制的程序
改制的程序
5.改制方案 批复 上级主管部门 1.改 制立 项申 请 2.同意 立项 批复 4.改 制方 案申 请 6. 实 施 方 案 改制方案 3.制 订改 制方 案 职工代表大会 人员安置 7. 组织结构设置 成 立 产权界定
名称预核准
资产评估
公司章程制定
产权登记
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