《合伙协议》

之补充协议

甲方（项目方）：

法定代表人：

地址：

乙方（投资人）：

身份证号码：

住址：

鉴于：

1、甲方于年月日与北京有限公司签订《委托融资服务协议》，通过北京****网络科技有限公司运营的“****”众筹平台为拟成立的合伙企业融资总额人民币万元整（大写：万元整），其中甲方出资人民币元整，乙方出资人民币元整，剩余款项为其他投资人出资，现已融资完成。

2、甲方于年月日与乙方及其他投资人签订《关于成立****** 合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称为“合伙协议”）。

3、《合伙协议》中约定甲方与乙方及其他投资人注册成立有限合伙企业（以下简称“合伙企业“），并通过该有限合伙企业运营《合伙协议》中约定成立的众筹店。

现甲乙双方经协商一致，达成如下补充协议：

第一条设立分公司

乙方为便于企业运营统一管理，经与甲方及其他投资人协商一致后决定不再成立合伙企业，而是成立分公司（以下简称“分公司），以分公司的形式运营甲乙双方签订的《合伙协议》中约定的经营内容。

第二条拟设立的分公司信息

名称：

注册号：

营业场所：

负责人：

经营范围：

第三条经营管理

分公司的后续运营移交甲方负责运营后，乙方及其他投资人不参与该分公司的实际经营。甲方应按照《合伙协议》的约定及时进行该分公司的财务披露（包括但不限于将每日的营业数据和每月的财务报表用手机短信、微信、电子邮件或其他易于乙方及其他投资人接收的方式发送至乙方及其他投资人等）。乙方及其他投资人对甲方运营的该分公司享有知情、监督等权利。

第四条出资、股权及分红

甲乙双方及其他投资人将《合伙协议》约定成立的合伙企业以成立分公司的方式设立并交由甲方统一经营后，甲乙双方和其他投资人对合伙企业的股权指的即是对甲方运营的该分公司的股权，分红指的即是对甲方运营的该分公司的利润进行分红。同时甲乙双方及其他投资人的出资数额及出资比例保持不变，各投资人分红比例及分红时间、方式保持不变，仍按《合伙协议》的约定执行。

第五条资金使用

甲乙双方和其他投资人的出资款项只能用于该分公司的设立及经营使用，不得抽逃出资、不得挪作他用。

第六条财务核算

甲方需确保该分公司财务结算独立于甲方运营的其他自有分公司，做到该分公司的财务独立核算。

第七条公司上市

若后期甲方公司上市（包括新三板、创业板、主板或境外上市等），则该分公司将随同甲方主体公司一起上市。上市后，该分公司所占甲方主体公司的股权份额即为投资该分公司的各方（包括甲乙双方及其他投资人）所有的股权份额，甲方将按照该分公司的各出资方所占该分公司的股权比例分配给乙方及其他投资人，即甲方应向乙方及其他投资人办理相关的股权转让登记备案手续。转让后，乙方及其他投资人有权对自己所持的股权依照法律的规定进行转让。

第八条其他事项

8.1 本补充协议未约定事宜，按原《合伙协议》的约定履行。

8.2 本补充协议自甲乙双方签字或盖章后生效，与原《合伙协议》具有同等法律效力，本补充协议一式四份，双方各执一份，其余用于存档使用，均具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页为签字页）

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：日期：年月日

乙方（签字及手印）：

日期：年月日