致：【并购方】公司关于：【被并购公司一】及【被并购公司二】的中国法律问题尽职调查报告我们是中华人民共和国（“中国”）司法部批准成立，并被合法授权从事中国法律服务的律师事务所。
在本报告中，我们仅就下述目标公司（定义见下文）的设立和存续的合法性，目标公司对拥有/使用的资产的合法性等法律问题进行调查；而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项进行调查。
尽职调查过程中，如果涉及会计、审计和资产评估等非法律专业事项，我们依赖贵司或目标公司聘请的会计、资产评估专业机构就相关事项出具的验资、审计和资产评估报告。
本尽职调查报告项下的目标公司为：被并购公司一（以下简称“【目标公司一】”）及被并购公司二（以下简称“【目标公司二】”）。
为出具本报告，我们审查了目标公司提供的文件，在审查文件的过程中，我们假设：1．所提供的文件均是真实的；2．如果所提供的文件是复印件，则与原件相符；3．所提供文件中的盖章和签字均是真实和有效的；4．所提供的文件和所作的陈述与说明均是完整和真实的，而无任何虚假记载、误导或隐瞒、疏漏之处，且一切足以影响本报告的事实和文件均已向我们披露。
我们同时听取了目标公司就有关事项的陈述和说明，并向相关管理人员进行询问，我们仅根据本报告出具之日前发生的事实及我们对该等事实的了解和对有关中国法律的理解出具本尽职调查报告。
在本报告中，中国法律指中国各级立法、行政和司法机关公开颁布并且于本报告出具之日仍然有效的法律、条例、命令、指引、规定或通知等有法律约束力的独立规范性文件。
基于上述，我们根据《中华人民共和国律师法》和中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对所提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具尽职调查报告如下：第一部分【目标公司一】尽职调查报告一、【目标公司一】目前的基本情况1.1 公司名称：北京市【目标公司一】制品有限公司1.2 公司类型：有限责任公司1.3 公司成立时间：1993年8月2日1.4 注册地址：北京市1.5 经营期限：1.6 注册资本：1.7 实收资本：1.8 投资者及对注册资本的出资比例：【股东一】，80%；【股东二】，20%1.9 经营范围：制造、销售复混肥料、有机肥料、生物肥料、液面肥料。
1.10 备查文件：1)《企业法人营业执照》，北京市工商行政管理局20【XXX】年1月3日核发，注册号码：【】；2)【股东一】与【股东二】20【XXX】年1月2日签署的《北京市【目标公司一】制品有限公司章程》；3)【目标公司一】20【XXX】年1月2日于北京市工商行政管理局备案的企业变更登记申请书。
1.12 结论【目标公司一】是依法设立及合法存续的内资有限责任公司，其已经完成公司设立所需的审批和登记手续，有权在上述法定经营期限内依法从事经营活动。
上述各投资者分别按照其出资比例持有【目标公司一】注册资本及与该注册资本有关的一切权利及利益（“股权”），并有权依照中国法律及【目标公司一】公司章程的有关规定行使上述权利。
根据中国法律，中国实行肥料产品登记管理制度，未经登记的肥料产品不得进口、生产、销售和使用，不得进行广告宣传。
因此，【目标公司一】在生产经营任何肥料产品之前必须依法办理肥料产品登记手续。
根据中国法律，省、自治区、直辖市人民政府农业行政主管部门负责本行政区域内的复混肥、配方肥（不含叶面肥）、精制有机肥、床土调酸剂的登记审批、登记证发放和公告工作。
省、自治区、直辖市人民政府农业行政主管部门不得越权审批登记。
省、自治区、直辖市农业行政主管部门批准登记的复混肥、配方肥（不含叶面肥）、精制有机肥、床土调酸剂，只能在本省销售使用。
如要在其他省区销售使用的，须由生产者、销售者向销售使用地省级农业行政主管部门备案。
制造和销售生物肥和液面肥需要向农业部申请办理登记手续。
因此，【目标公司一】在北京市制造和销售复混肥和有机肥料需要到北京市农业行政主管部门办理登记，但若要到其他省区进行销售，【目标公司一】需要到销售使用地的省级农业行政主管部门办理备案；【目标公司一】若要制造和销售生物肥料和液面肥，则需要到农业部办理肥料产品登记手续。
【目标公司一】取得的肥料登记证，请见下面【目标公司一】部分第9.3条。
二、历史沿革2.1 1993年初始成立2.1.1 【目标公司一】的前身是设立于1993年8月2日设立的隶属于【】的集体企业，原名北京市平谷县【】，主营氨基多元久效肥制造，兼营氨基酸复合肥液制造，资金数额为20万元。
2.1.2 备查文件1)《营业执照》，xx县工商行政管理局1993年8月2日核发，注册号码：企字ccc号；2)北京市福乐五金钢木家具厂1993年7月30日申请设立北京市平谷县福乐化工厂的《企业申请营业登记注册书》；3)北京市工商局档案管理中心存档的北京市平谷县【】企业申请变更登记注册书。
2.2 1994年由营业登记变更为法人登记2.2.1 1994年4月28日平谷县城关经济总公司以北京市平谷县【】为前身申请设立北京市【目标公司一】制品公司，企业性质为集体所有制法人，注册资金为100万，主营氨基多元高效肥制造，兼营氨基酸液、植酸铵、硫酸钾、硫酸亚铁的制造。
2.2.2 备查文件1)《企业法人营业执照》，北京市xx工商行政管理局1994年5月1日核发，注册号码：【】；2)1994年4月28日cc县城关经济总公司申请【目标公司一】开业的《企业法人申请开业登记注册书》；3)cc县城关经济总公司签发的《北京市【目标公司一】制品公司组织章程》；4)北京市cc县审计事务所1994年4月28日出具的《验资报告书》。
2.2.3 结论【目标公司一】由北京市cc县xx化工厂变更设立为企业法人合法有效。
根据上述验资报告，上述注册资本均已到位。
2.3 2000年【目标公司一】改制成为有限责任公司2.3.1 2000年10月23日，北京【目标公司一】制品公司召开了第一届职工代表大会，会议通过决议：1、企业改制为有限责任公司；2、企业评估净资产为1,060,524.48元，所有权归属为：【股东一】，80%；【股东二】，20%。
平谷县【】向【】政府提交了改制申请。
2000年10月27日，【】政府批准了改制申请。
2000年11月22日，北京市工商局签发了企业法人营业执照，注册资本为100万元。
2.3.1 备查文件1)《企业法人营业执照》，北京市工商行政管理局2000年11月22日核发，注册号码：【】；2)2000年10月23日《北京【目标公司一】制品公司第一届职工代表大会决议》；3)【】2000年10月23日《北京市【目标公司一】制品公司改制方案》；4)【集体总公司】2000年10月27日《北京市【目标公司一】制品有限公司改制的请示》；5)cc县cc镇人民政府2000年10月27日《关于北京市【目标公司一】制品有限公司改制的批复》；6)北京市【目标公司一】制品公司《企业改制登记注册书》；7)【股东一】与【股东二】2000年10月签署的《北京市【目标公司一】制品有限公司章程》；8)【股东一】与【股东二】2000年10月23日签署的《北京【目标公司一】制品有限公司股东会决议》；9)北京xx立会计师事务所有限责任公司2000年10月25日出具的《验资报告书》（【】）；10)北京xx会计师事务所2000年11月13日出具的《审计报告》【】号）；11)北京xx资产评估有限公司2000年10月23日出具的《北京【目标公司一】制品公司资产评估报告》（【】）；12)【集体总公司】和【股东一】签署就转制事宜于2000年1月3日签署的协议书（以下称为“转制协议书”）。
2.3.2 结论【目标公司一】从集体企业改制成为有限责任公司已取得相关政府批准并办妥了相关登记，是合法有效的。
根据转制协议书，【股东一】一次性买断【目标公司一】厂的土地使用权，期限为50年。
鉴于该块土地属于集体土地，该块土地尚未办理农用地转用、征用、出让手续，【股东一】和【目标公司一】没有取得该块土地的合法使用权，参见下面【目标公司一】的土地和房产状况部分。
2.4 2003年增加注册资本至3000万2.4.1 2003年12月24日【目标公司一】的全体股东【股东一】和【股东二】通过股东会决议，【股东一】以货币方式新增注册资本2320万元人民币，【股东二】以货币方式新增注册资本580万元人民币。
增资后【目标公司一】注册资本为3000万元人民币，其中【股东一】占80%，【股东二】占20%。
北京三乾会计师事务所有限公司出具了相应的验资报告。
2003年12月26日，北京市工商行政管理局签发了新的企业法人营业执照。
2.4.2 备查文件1)《企业法人营业执照》，北京市工商行政管理局2003年12月26日核发，注册号码：【】2)2003年12月24日【目标公司一】股东【股东一】和【股东二】签署的增加注册资本及修改公司章程的股东会决议；3)2003年12月24日【目标公司一】股东【股东一】和【股东二】签署的《北京市【目标公司一】制品有限公司章程》；4)北京xx会计师事务所有限公司2003年12月24日出具的《验资报告》（【】）；2.4.3 结论上述注册资本的增加是合法有效的，根据上述验资报告，增加的注册资本均已到位。
2.5 20【XXX】年变更公司经营范围2.5.1 20【XXX】年1月2日【目标公司一】的全体股东【股东一】和【股东二】通过股东会决议，决定公司经营范围变更为制造、销售复混肥料、有机肥料、生物肥料、液面肥料并通过了修改后的公司章程。
20【XXX】年1月3日，北京市工商行政管理局签发了新的企业法人营业执照。
2.5.2 备查文件1)20【XXX】年1月2日【目标公司一】提交的企业变更登记申请书；2)20【XXX】年1月2日【目标公司一】股东【股东一】和【股东二】签署的变更公司经营范围的股东会决议；3)20【XXX】年1月2日【目标公司一】股东【股东一】和【股东二】签署的《北京市【目标公司一】制品有限公司章程》；4)《企业法人营业执照》，北京市工商行政管理局20【XXX】年1月3日核发，注册号码：【】2.5 根据北京市工商行政管理局20【XXX】年1月3日《注册号变更通知》，【目标公司一】的注册号变更为：【】。
·三、土地及房产状况3.1 谷丰于2000年1月3日与【集体总公司】签订协议，约定由【目标公司一】一次性买断【集体总公司】拥有的【目标公司一】厂土地即位于北京市【】的集体土地使用权、厂房设施和设备，期限为50年。
即协议签订后谷丰拥有这块集体土地的所有权3.2 结论：（1）因为该块土地属于集体土地，所以在该块土地尚未办理完成农用地转用、征用、出让手续之前，【股东一】和【目标公司一】不能取得该块土地的合法使用权；（2）因此相关部门有可能会严肃查处并追究【目标公司一】的责任，责令其退还该块非法占用的土地，限期拆除或没收其在该块土地上新建的房屋。