投资银行学
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第八讲 收购兼并业务
什么是兼并与收购 为什么要兼并与收购 如何兼并与收购
概述
M&A是英语merge and acquisition 的缩写。是 指企业的兼并与收购
狭义的M&A：伴随着企业经营权的转移，除了 兼并手段以外，还可以通过业务的转让、股份 的转让等手段来获取对某项事业的支配权。
第一次M&A浪潮 从19世纪90年代起到1905年前后，钢铁、石
油等社会主导行业，为了进一步扩大市场占有 率，相继出现了同行业收购（水平兼并型M&A） 第二次M&A浪潮 在20世纪20年代，为了提高企业的生产效率和 强化企业体制， M&A（垂直兼并型）非常盛 行。典型的是：收购与本企业的生产线直接相 关的从原材料一直到销售的上游和下游企业：
构筹集资金，进而来进行M&A的一种手法，是 一种高负债比率的交易
MBO(management buy-out) MBO是指企业的管理层或者特定部门的责任
者购买其所在企业或部门。
M&A与经营战略
1、集团整编战略上的M&A 在短时间内改变企业的结构，确保将来可持续
发展的手段 2、扩大市场占有率战略上的M&A 垄断、强化产品的开发能力、强化销售能力 3、以构建生产和销售网点为目的的M&A 4、人才战略上的M&A
广义的M&A：在狭义的M&A基础上，包括参 与资本和业务联合这样的不涉及经营义） 企业兼并 企业收购
0 ✓ 股份转让 ✓ 新股认购 ✓ 股权置换
业务转让
企业联合 资本联合 业务联合 合并
概述
兼并 收购 其他新的手法
兼并
所谓兼并，是指若干企业合并成一个企业形成 的企业联合体。
美国的M&A历史
第三次M&A浪潮 被称为黄金时代的20世纪60年代，是经济发展的持续
增长时期，美国企业在积极地向海外扩展的同时，通 过吸收不同业种的企业，以实现业务多元化。（混合 企业型） 第四次M&A浪潮 20世纪80年代，业务多元化而且规模过于庞大的企业 增多，出现了抛售业绩不良部门，向发展前景看好的 领域拓展的M&A（生存型、裁员型）
M&A的进行受限于相关法律及规 定
民商法 反垄断法 证券交易法
吸收兼并的一般程序
总经理层面：起草、缔结和约 股东大会：准备、审议 债权公告 反对股东议付 股权变更 登记 ：简易兼并
业务转让的一般手续
董事会审议 缔结合约 通知股东大会 反对股东书面反对 分别召开股东大会 两次反对的股东可以申请议付 合约成立 进入与退出
一种形式是现有企业继续保持存在，吸收其他 企业的吸收兼并
另一种形式是企业合并后成为一个新的企业， 其业务内容不变得新设兼并
由于吸收兼并只是履行被吸收的企业的解散工 作。它的手续要简单得多，所以在兼并中绝大 多数是吸收兼并
收购
收购是一种企业的买卖活动，是指企业经营权 利的转让。
从手法上来看，可分为两种形式，即通过获取 股份的收购和通过获取资产的收购
。
股份转让 新股认购 公开市场要约
企业联合的主要方法
资本联合 派遣董事会成员 业务全盘租借、委托经营、损益共享等形式联
合
股权置换
股权置换是指A公司将B公司子公司化时，B公 司的股份全部划为A公司所有，同时向B公司 原来的股东配发A公司新股的方法
由于不需要收购资金，所以只要有A公司和B 公司的股东特别大会决议，就可以实施股权置 换
由于股权置换与兼并相比实施起来比较简便， 在非全资子公司的全资子公司化、企业集团的 整编、合资公司的注销等方面被广泛应用。
控股公司与股份转移战略
为了组建以纯粹的控股公司为中心的企业集团， 设立新的母公司（控股公司），而让现有的公 司成为旗下子公司的一种制度。
公司分立制度与集团整编
公司分立是指将业务内容的全部或一部分分离 出去，这部分业务内容由另外的公司完全继承
公司分立的方法有两种：新设分立、吸收分立 吸收分立与业务转让相似，吸收分立的特征是
继承业务内容的公司出具的不是金钱，而是新 发行的股份。 新设分立的类型：分割型（原企业的股东）、 分社型（企业）、折中型
公司分立的目的
1、在控股公司的下面分立出子公司，促进企业的整 编
2、个别部门转制成公司，提高经营效率，确保经营 监督的实效性
在获取股份的方法中，除从股东处获取股份外， 还有新股认购、股权置换等方法
资产收购不仅包括获取目标企业的设备、建筑 物等有形资产，还包括人才、知识产权和商誉 等无形资产
其他新的手法
通过股权置换而实现的全资子公司化 通过股份转移而成立的控股公司 通过公司分立而实现的事业分离
美国的M&A历史
3、为了消除反垄断法中排出市场集中的限制 4、为了消除因摊子过大的多元化经营而造成的股价
低迷，期待股价的回升 5、通过公司分立，可以解决中小企业股东间的纷争 6、分社分立的手续更加效率化
公开市场要约收购（TOB）
Take over rid Tender off 是指为了获取某企业的股份，将买入价格等条
件在新闻媒体上公布，在证券交易场所以外的 地方直接从股东手中购买股份的方法
LBO 与MBO
LBO(leveraged buy-out) LBO是将目标企业的资产作为抵押来向金融机
美国的M&A历史
第五次M&A浪潮 从20世纪90年代初期开始一直持续到现在。其
特征是在国际化的进程中，跨越国界的国际 M&A不断增多。当初主要是金融机构的M&A 比较多，现在通讯、高科技领域的M&A也非常 盛行。
企业联合与M&A
企业联合是指若干个企业以合约的形式建立起 来的协作关系，大体可分为资本联合（资本投 入）、业务联合（销售、生产、技术）。
资本联合多数是指互持股份这种双向关系
M&A的分类
积极的M&A与消极的M&A 友好的M&A与敌对的M&A 水平型与垂直型 In----out 型
上市企业与非上市企业
在证券交易所上市的企业的M&A，信息公开， 对收购方有利，便于调查
股东分散 在市场上购买或TOB的方法 非上市企业的容易与不容易