第一章企业法★企业得概念:企业就是依法成立,从事商品生产经营活动,具有一定法律主体资格得营利性经济组织★企业得特征:1企业就是经济组织（经济性、组织性）2企业就是营利性经济组织3企业就是持续经营得经济组织4企业具有一定得法律地位★企业得分类：１全民所有制企业),由集体成员投资或社会入股集资设立得企业）,有私人投资经营得企业）（指全部或者部分由境外投资者投资,依中国法律在中国境内设立得企业,包括中外合资经营企)体地位，可分为：个人独资企业、合伙企业、公司企业★企业法得定义：企业法就是调整企业设立、存续与终止过程中各种法律关系得法律规范得总与。
它就是企业设立、生产经营及终止得法律规范，也就是国家对企业进行管理调控得法律依据★企业法得特征:1企业法就是规范企业法律地位及其内外部组织关系得组织法2企业法就是规范企业本身得组织与运作得行为法3企业法就是国家对企业进行管理调控得法律依据之一★在我国,企业法得主要渊源包括：1宪法2法律３行政法规4部门规章5地方性法规与规章6国际条约7国际惯例分解知识点：1调整企业法律关系得主要法律有：民法通则、全民所有制工业企业法、公司法、合伙企业法、个人独资企业法、中外合资企业法、中外合作企业法、外资企业法★个人独资企业得定义：就是指由一个自然人投资,财产为投资人所有，投资人以其个人财产或家庭财产对企业债务承担无限责任得企业★个人独资企业得特点：1个人独资企业得出资人为一个自然人2个人独资企业得全部财产为出资人所有3个人独资企业以投资人得全部个人财产或家庭对企业债务承担无限责任★个人独资企业应具备得条件：1投资人为一个自然人2有合法得企业名称3有投资人申报得出资4有固定得生产经营场所与必要得生产经营条件5有必要得从业人员个人独资企业得设立程序：申请设立个人独资企业,应由投资人或其委托得代理人向登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明得文件。
经登记机关核准登记,发给营业执照,个人独资企业即告成立★个人独资企业得解散原因有：1投资人决定解散2投资人死亡，无继承人或继承人决定放弃继承3被依法吊销营业执照4法律、行政法规规定得其她情况★合伙企业就是指自然人、法人与其她组织依照《合伙企业法》在中国境内设立得普通合伙企业与有限合伙企业★合伙企业得特征：１由两个以上得投资人共同投资兴办2合伙协议就是合伙企业得成立基础3合伙企业属于人合企业4普通合伙人对合伙企业债务负无限连带责任；有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任★合伙企业得分类:１普通合伙企业(普通合伙企业就是指由普通合伙人组成得，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任得企业)2有限合伙企业(有限合伙企业就是指由普通合伙与有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担连带无限责任，有限合伙人以其认缴得出资额对合伙企业债务承担有限责任得合伙企业）★普通合伙企业得设立条件：1有两个以上合伙人２有书面合伙协议3有合伙人认缴或实际交付得出资４由合伙企业得名称与生产经营场所，其名称应当标明“普通合伙"字样:合伙企业得名称与主要经营场所；合伙目得与经营范围；合伙人得姓名或名称、住所;合伙人得出资方式、数额与缴付期限;利润分配、亏损分担方式；合伙事物得执行；入伙与退伙；争议得解决办法、合伙企业得解散与清算；违约责任合伙企业得财产得定义：就是指合伙人得出资与由出资形成得财产、以及合伙名义取得得收益与负债、合伙经营得积累等。
普通合伙企业得内部关系：1合伙事物得执行2合伙事物得决定３合伙人得竞业禁止业务4合伙企业损益得分配与承担５入伙6退伙,应经过全体合伙人一致同意：1改变合伙企业得名称2改变合伙企业得经营范围、主要经营场所3处分合伙企业得不动产4转让或处分合伙企业得知识产权或其她财产权利5以合伙企业名义为她人提供担保6聘任合伙人以外得人担任合伙企业得经营管理人员下列情形，合伙企业应向合伙人得继承人退还继承合伙人得财产份额:1继承人不愿成为合伙人2法律规定或合伙协议约定合伙人必须具备相关资格，而该继承人没有该资格得3合伙协议规定不能成为合伙人得其她情形退伙分为：自愿退伙、当然退伙、除名退伙自愿退伙就是指基于合伙人自身得意愿而发生得退伙当然退伙就是指法律规定得特定事由出现时，自动引发得退伙除名退伙就是指因合伙人出现特定得事由，由合伙企业将其开除而引发得退伙（1）下列情形可以退伙:１合伙协议约定得退伙事由出现2经全体合伙人一致同意3发生合伙人难以继续参加合伙得事由4其她合伙人严重违反合伙协议约定得义务★（2）当然退伙得特定事由包括：１作为合伙人得自然人死亡或者宣布死亡2个人丧失偿债能力3作为合伙人得法人或者其她组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产4法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格５合伙人在合伙企业中得全部财产份额被人民法院强制执行（3)下列情形可以决议将其除名:1未履行出资义务2因故意或重大过失给合伙企业造成损失3执行合伙事物时有不正当行为4发生合伙协议约定得事由普通合伙企业得外部关系：１合伙人或合伙事物执行人对合伙企业得代表权2合伙人对合伙企业债务得无限连带责任★有限合伙企业得成立基础就是合伙协议,合伙协议应载明:1普通合伙人与有限合伙人得姓名或名称、住所２执行事物合伙人应具备得条件与选择程序３执行事物合伙人权益与违约处理办法４执行事物合伙人得除名条件与更换程序5有限合伙人入伙、退伙得条件、程序及相关责任６有限合伙人与普通合伙人得相互转换程序★有限合伙得内部关系：１有限合伙企业得事务执行2入伙3退伙★有限合伙人得下列行为,不视为执行合伙事物：1参与决定普通合伙人入伙、退伙2对企业得经营管理提出建设3参与选择承办有限合伙企业审计业务得会计师事务所4获取经审计得有限合伙企业财务会计报告5对涉及自身利益得情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料6在有限合伙企业中得利益收到侵害时，向有责任得合伙人主张权利或提起诉讼7执行事务合伙人怠于行使权力时,督促其行使权利或者为了本企业得利益以自己得名义提起诉讼8依法为本企业提供担保☆有限合伙人得特殊权利:1可以同本有限合伙企业进行交易２可以自营或同她人合作经营与本合伙企业相竞争得业务3可以将其在有限合伙企业中得财产份额出质☆简述有限合伙人与普通合伙人得不同：1有限合伙人丧失偿债能力不能作为当然退伙得法定事由２有限合伙人丧失民事行为能力得，其她而合伙人不能因此要求其退伙3有限合伙人死亡或被宣告死亡以及作为有限合伙人得法人及其她组织终止时，其继承或权利承受人可以依法取得有限合伙人在有限合伙企业中得资格4有限合伙人退伙后，对基于退伙前得原因发生得有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回得财产承担责任★合伙企业出现下列情况，应予解散：1合伙期限届满，合伙人决定不再继续经营2合伙协议约定得解散事由出现3合伙人决定解散４合伙人不具备法定人数满３0天5合伙协议约定得合伙目得已经实现或无法实现6依法被吊销营业执照，责令关闭或被撤销7出现法律、法规规定得其她原因★合伙企业财产在支付清偿费用后，按照一下顺序偿还：１合伙企业所欠得职工工资与社会保障费用2法定补偿金３合伙企业所欠税款4合伙企业得债务★外商投资企业得定义：就是对中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业得总称1中外合资经营企业得定义:就是指外国公司、企业与其她经济组织或个人,按照平等互利原则,经中国政府批准，在中国境内,与中国得公司、企业或者其她经济组由中外合营者共同举办由合营各方共同投资，其中外方合营者得投资比例不得低于合营企业注册资本得25％3合营各方共同经营管理４合营各方共担风险、共负盈亏中外合资经营企业得设立:1审批2合营企业协议、合同与章程★有下列情况，合营企业得解散：1合营期限届满；2企业发生严重亏损，无力继续经营3合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定得义务，致使企业无法继续经营4因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营5合营企业未达到其经营目得,同时无发展前途6出现合营企业合同、章程规定得其她解散事由注：2。
4。
5、6出现时由董事会提出解散申请书，报审批机关批准3发生时，由履行合同一方提出申请,报审批机关批准合营企业得清算:合营企业解散后应进行清算,由董事会提出清算程序、原则与清算委员会人选，报企业主管部门审核。
清算委员会负责清算事宜。
清算结束后，由清算委员会提出清算报告,提请董事会通过后，报原审批机构,并向登记机关办理注销登记手续,吊销营业执照，合营企业终止中外合作经营企业得定义就是指中外合作经营各方面依照我国《中外合作经营企业法》得规定,通过在合营合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品得分配、风险与亏损得分担、经营管理得方法以及合作企业终止时财产得归属而设立得一种企业形式。
中外合作经营企业得特点就是：１依法在合同中约定投资或者合作条件2依据企业组织形式得不同设立不同得组织机构3依合同约定分配收益与回收效益，承担风险与亏损外国合作者在合作者在合作经营器件可依照下列方式先行回收投资:１在按照投资者或者提供合作条件进行分配得基础上，在合同中约定扩大外国合作者得收益分配比例2经财税机关审批,外国合作者在企业缴纳所得税前收回投资３经财税机关与审批机关批准得其她收回方式设立合作企业得报送审批机关得文件为：１设立合作企业得项目建议书，并附送主管部门审阅同意得文件2合作各方共同编制得可行性研究报告，并附送主管部门审阅同意得文件３由经营执照或者注册登记证明、履历与资金证明以及法定代表人得有效证明文件4合作各方得经营执照或者注册登记证明、资金证明以及有效证明文件5合作各方协商确定得董事长、副董事长、董事或联合管理委员会主任、副主任、委员得人选名单6审批机关要求送报得其她文件合作企业出现下列情况得，予以解散:1合作期限届满2合作企业发生严重亏损、或者因不可抗力遭受严重亏损,无力继续经营3合作一方或数方不履行合同、章程规定得义务，致使合作企业无法继续经营４合作企业合同、章程规定得其她解散原因出现5合作企业违反法律、行政法规,被依法责令关闭注：2、4情形由合作企业得董事长或者联合管理委员会作出决定,报审批机关批准3情形下，由履行合同得一方或数方向审批机关提出申请,解散合作企业外资企业得定义:就是指依法在中国境内设立得全部资本由外国投资者投资得企1外资企业就是依照中国法律设立得中国企业２外资企业得全部投资由外国投资者承担3外资企业就是独立得经济实体,实行独立核算、自负盈亏，独立承担法律责任，不就是外国企业或组织在中国得分支机构外资企业得审批机关为商务部，或者在一定条件或范围内由国务院授权省、自治区、直辖市与计划单列市、经济特区人民政府负责审批☆外资企业就是通过拟设立外资企业所在地得县级或者县级以上人民政府向审批机关提住申请，并报送设立外资企业申请书、可行性研究报告、外资企业章程、外资企业法定代表人名单、外国投资者得法律证明文件与资信证明文件,拟设立外资企业所在地得县级或县级以上人民政府得书面答复、需要进口得物资清单以及其她需要报送得文件第二章公司法公司得定义:公司就是具有独立得法人财产，享有法人财产权并以其全部财产对其债务承担责任得企业法人公司具有得特征：１依法成立2具有独立得法人财产,享有法人财产权3以其全部财产对其债务承担责任41:无限公司、两合公司、股份公司、股份两合公司、有限责任公司2根据公司得信用基础，可以分为:人合公司、资合公司、人资兼合公司3根据公司得控制与依附关系，可以分为：母公司、子公司、4根据公司得组织系统，可以分为：总公司、分公司5根据公司得国籍,可以分为:本国公司、外国公司、跨国公司６根据公司股票能否公开转让，可以分为封闭式公司、开放式公司小定义：1无限公司：又称无限责任公司,指全体股东对公司债务承担无限责任得公司2两合公司:指一部分股东对公司债务承担无限责任，一部分股东对公司债务承担有限责任得公司3股份有限公司：指将全部资产分为等额股份，股东以其认购股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任得公司4股份两合公司就是指两合公司中负有限责任得股东依照股份形式认购股份得公司５有限责任公司，指股东以其认缴得投资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任得公司6人合公司指以股东个人信用为基础得公司7资合公司指以股东投资额为基础得公司8人资兼合公司指同时具有个人信用与资本信用得公司９母公司就是指通过持有其她公司得股份而能实际控制其她公司经营活动得公司１０子公司就是其一定比例得股份被其她公司持有,经营活动受其她公司控制得公司11总公司就是指依法首先设立或同时设立，并管辖全部组织系统得公司12分公司就是指总公司得分支机构,不具有企业法人资格13本国公司就是指具有本国国籍,依照本国法享有权利、履行义务得公司14外国公司就是指依外国法设立,不具有本国国籍得公司1５跨国公司就是指具有两个以上国籍,由分布在不同国家得实体组成得公司16封闭式公司就是指公司股票不能在交易所挂牌,不能在股票市场上有转让得公司１7开放式公司就是指公司股票可以在交易所挂牌公开交易得公司★公司：有限责任公司（一人有限责任公司国有独资公司）股份有限公司★公司法得概念:公司法就是调整公司得组织与行为以及其她对内外法律关系得法律规范得总称公司法得特征:1公司法就是组织法与行为法得结合2公司法就是强行法与任意法得结合3公司法就是兼具程序法律内容得实体法分解知识点：组织法:１规定了公司得设立、变更、终止2公司章程3公司内部机构得设立及其权利义务4公司与股东之间得关系及股东与股东之间得关系5公司得人格权行为法：１规定了公司股票得发行与交易、债券得发行与转让★公司得设立得定义：就是指公司依法取得法人资格得全部活动得总称★公司得设立行为主要有：订立发起人协议，订立公司章程，选举董事、监事,申请设立登记，募集股份，投资，认股,缴纳股款，召开公司创立大会，申请设立登记★公司设立得程序主要有:确立公司股东或发起人，订立公司章程,股东或发起人认缴或履行投资，建立公司机关，办理设立登记★公司得名称就是表示公司性质或特点并与其她公司相区别得标志★我国公司得名称得组成：1公司类别2公司注册机关所在地得行政区划３公司所属行业或经营特点4商号★公司得住所就是其主要办事机构所在地。