投资中心（有限合伙）有限合伙人入伙协议有限合伙人:

姓名或名称：_____________________

证件名称及号码：__________________

（机构委托人填写营业执照注册号及组织代码）

通讯地址：________________________

联系电话：________________________

传真：____________________________

普通合伙人:

名称：____________________________

法定代表人：______________________

通讯地址：________________________

联系电话：________________________

传真：____________________________

本协议根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规的规定，经协商一致订立。

第一条入伙人自愿成为**投资中心（有限合伙）的有限合伙人，并签署本协议。

入伙人声明：

1、入伙人具有完全民事行为能力。

2、入伙人保证出资资金系自有合法资金。

3、入伙人已经充分了解合伙企业及其投资的相关情况，同意承担合伙企业有限合伙人责任。

第二条合伙企业基本情况

企业名称：北京投资中心（有限合伙）

企业经营场所：北京市东三环号富力双子座B座

普通合伙人：北京投资管理有限公司

执行事务合伙人：北京投资管理有限公司

经营范围：投资管理、投资咨询

企业期限：五年

第三条合伙企业投资方向和投资目的

合伙企业将资金投资（股权投资）于海南千里投资有限公司股权以获取广州增城电子科技园优质项目，获取经营利润，条件成熟时溢价退出。

第四条合伙企业的总额、方式、数额和缴付时间

本合伙企业预期总额不低于捌仟万元人民币，由普通合伙人北京中厚长晟投资管理有限公司发起成立，全体合伙人共同组成。

本合伙企业的募集期自合伙企业成立之日起至90日为止。募集资金将按照合伙企业签署的相关投资协议的规定用于按期支付有关的股权转让价款。

如募集期结束之日，合伙企业所募资金未达到捌仟万元人民币，应视为本次募集失败。合伙企业应于15个工作日内向有限合伙人退还所有已缴付的出资，并协助有限合伙人办理相关的退伙手续。

第五条有限合伙人的出资方式、认缴数额和缴付期限

有限合伙人以货币出资万元（大写：万元正）.

有限合伙人缴付出资后，合伙企业向有限合伙人开具出资凭证。

第六条有限合伙人的出资一律汇入下列合伙企业专用账户：

开户银行：

户名：

账号：

其它信息：

有限合伙人预期年化收益如下所示：

有限合伙人应当根据其实际缴付的出资额按照上述原则优先享有合伙企业的利润分配。在任何情况下，有限合伙人实际分得的合伙企业利润均不应高于上述比例。在完成对有限合伙人的利润分配后，合伙企业的剩余利润由普通合伙人享有。

第八条有限合伙人收益分配。

自完成资金筹集之日起，每半年为一个利润分配周期。每个分配周期按照有限合伙人出资额预期年化收益的50%分配一次。

第九条每一利润分配周期结束后10个工作日内完成当期分配，有限合伙人所得收益汇入其指定的以下账户：

开户银行：

户名：

帐号：

第十条如因相关方违反《股权转让协议书》、《股权收购协议》、《保证合同》、《监管协议书》的规定导致合伙企业亏损，合伙企业应当依照法律及相关协议的约定要求违约方承担相关赔偿责任，以维护全体合伙人的利益。

因不可抗力或本协议签订时不可预见的重大变化(包括但不限于国家重大政策变化)造成的合伙企业亏损，合伙企业应依照法律及《股权转让协议书》、《股权收购协议》、《保证合同》、《公司股权托管协议》的规定尽力挽回损失，以维护全体合伙人的利益。

第十一条为保证合伙企业的资金稳定，除退伙开放期外，有限合伙人不得退伙。

自完成资金筹集之日起，满一年后合伙企业在退伙期退还退伙人的出资和未分配收益。

第十二条特别约定

第十三条有限合伙人死亡或者被依法宣告死亡，其合法继承人继续取得有限合伙人资格。继承人不愿意成为有限合伙人的，只能在最近的退伙开放期按退伙办理。

第十四条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

有限合伙人享有以下权利：

（1）对合伙企业的经营管理提出建议；

（2）在合伙协议修改或者补充内容涉及限制有限合伙人权利或者扩大有限合伙人责任时，决定合伙协议的修改或者补充；

（3）参与决定对执行事务合伙人的除名；

（4）合伙企业解散时按照本协议约定参与决定清算人；

（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

第十五条有限合伙人的下列行为经普通合伙人同意方可进行：

（1）同本合伙企业进行交易；

（2）将其在合伙企业中的财产份额出质；

（3）向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额。

第十六条有限合伙人对合伙企业和其他合伙人承担以下责任：

（1）以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；

（2）按期足额缴付出资；未按期足额缴付的，承担补缴义务及违约责任；

（3）违反《合伙企业法》和本协议，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

第十七条有限合伙人提前违约退伙的，按提前期间每日支付退伙出资部分万分之五的违约金；未按期足额缴付出资的，每逾期一日支付欠缴出资部分万分之五的违约金。

第十八条因履行本协议发生争议，双方可以通过协商或者调解解决。双方不愿协商、调解解决或者协商、调解不成的，提交北京仲裁委员会依法仲裁。

第十九条本协议由普通合伙人代表原全体合伙人签署。

第二十条本协议与合伙企业合伙协议不一致之处，以本协议为准。