协议编号：

XXXX有限公司

作为转让方

与

XXXX有限公司

作为收购方

之

有限合伙财产份额收购协议

年月

收购方：

XXXX有限公司（以下简称“甲方”）

法定代表人：

联系地址：

邮政编码：

联系电话：

传真：

转让方：

XXXX有限公司（以下简称“乙方”）

法定代表人：

联系地址：

邮政编码：

联系电话：

传真：

鉴于：

1、甲乙双方于【】年【】月【】日签订《XXXX合伙协议》（以下简称“合伙协议”），与【XXXX】、【XXXX】共同出资成立XXXX（以下简称“合伙企业”）；

2、合伙企业系一家在【】市注册成立的有限合伙企业，根据合伙协议和合伙企业决议约定，合伙企业普通合伙人为【XXXX】和【XXXX】，

应于年月日前分别实缴出资【】万元；乙方为优先级有限合伙人，应于年月日前实缴出资万元，年月日前追加实缴出资万元，年月日前追加实缴出资万元，合计实缴出资【】万元；甲方为劣后级有限合伙人，应于年月日前实缴出资万元，年月日前追加实缴出资万元，年月日前追加实缴出资万元，合计实缴出资【】万元；合伙企业实缴出资共计【】万元，其中每1份有限合伙财产份额对应1元的出资额，总份额为【】万份（以实际出资额为准）；

3、乙方同意在转让条件成就前提下，向甲方转让其持有的有限合伙财产份额，甲方愿意按照约定价款收购乙方持有的有限合伙财产份额。

为此，甲、乙两方根据相关法律、行政法规的规定，就上述有限合伙财产份额收购相关事宜，经友好协商，达成本协议，以资遵照执行。

第一条协议目的

甲方为保证乙方作为合伙企业优先级有限合伙人的投资本金及固定收益，同意对乙方持有的有限合伙财产份额进行附条件收购。

第二条收购标的

本次收购标的为：

乙方作为合伙企业的优先级有限合伙人，在合伙企业存续满24个月之日仍持有的有限合伙财产份额（以下简称“标的份额”），包括年月日前实缴出资万元获得的有限合伙财产份额（以下简称“A类标的份额”），年月日前追加实缴出资万元获得的有限合伙财产份额（以

下简称“B类标的份额”）和年月日前追加实缴出资万元获得的有限合伙财产份额（以下简称“C类标的份额”）。每1份有限合伙财产份额对应1元的出资额。

第三条收购前提条件

甲乙双方一致同意并确认，自合伙企业存续满24个月之日起【10】个工作日内，乙方根据本协议的规定转让标的份额。

如甲乙双方决定变更收购前提条件的，可另行以书面形式约定。

第四条收购方式

1、甲乙双方一致同意，乙方自合伙企业存续满24个月之日起【10】个工作日内，向甲方发出《收购通知书》，将乙方持有的标的份额按照本协议约定价款转让给甲方；甲方收到《收购通知书》后【10】个工作日内，应按照本协议规定向乙方支付收购价款，并通知合伙企业办理相关合伙份额转让手续。

2、转让过程中所发生的其他费用（如有）由甲方承担。

第五条收购价款

1、收购价款

双方一致同意并确认，甲方按照以下公式计算并支付相应的收购价款。在乙方持有相应有限合伙财产份额期间，如合伙企业分配相应收益，则甲方届时需要支付的收购价款相应减少。

甲方应于收到乙方《收购通知书》后【10】个工作日内一次性支付按如下公式计算的收购价款：

收购总价款＝A类标的份额收购价款+ B类标的份额收购价款+ C

类标的份额收购价款。

A类标的份额收购价款=A类标的份额×1元×（1＋【】%（固定收益）×自乙方持有A类标的份额之日（含当日）起至乙方转让标的A类份额之日（不含当日）止的实际存续天数÷360）。

B类标的份额收购价款=B类标的份额×1元×（1＋【】%（固定收益）×自乙方持有B类标的份额之日（含当日）起至乙方转让标的B类份额之日（不含当日）止的实际存续天数÷360）。

C类标的份额收购价款=C类标的份额×1元×（1＋【】%（固定收益）×自乙方持有C类标的份额之日（含当日）起至乙方转让标的C类份额之日（不含当日）止的实际存续天数÷360）。

2、收款账户

甲方应将上述收购价款按期足额支付至乙方开立的如下银行账户：

户名： XXXX有限公司

开户行：

账号：

3、收购完成

乙方在收到上述全部收购价款后【】个工作日内，应根据甲方的要求将标的份额全部转让至甲方，并完成工商变更登记手续。

收购完成后，甲方成为合伙企业唯一有限合伙人。甲方根据合伙协议的规定，按照其持有有限合伙财产份额享有有限合伙人的权利，同时承担有限合伙人的义务。