第七条 合伙人大会
7.1 基金设立合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成，主要对下列事项进行 决议： 7.1.1 监督执行事务合伙人。 7.1.2 将基金资产出借给他人。 7.1.3 以基金名义向他人借款。 7.1.4 决定合伙人除名或退伙事宜。 7.1.5 决定普通合伙人转让其在基金中的全部或者部分财产份额。 7.1.6 决定有限合伙人向合伙人之外的他人转让其在基金中的全部或者部分财产 份额。 7.1.7 决定普通合伙人转为有限合伙人或有限合伙人转为普通合伙人。 7.1.8 增加或减少合伙人的出资。
由执行事务合伙人担任。
监管人
指 受基金委托，在基金募集期间对募集资金和法律文件进行
监管的金融机构。监管人由执行事务合伙人指定，该监管
人可以与托管人为一个机构。
托管人
指 受基金委托，具有承担股权投资基金托管能力，在基金成
立及存续期间对基金合伙人委托并移交其管理的资产和法
律文件进行保管、监督，并根据执行事务合伙人的指令进
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第五条 合伙人的出资方式、出资额及出资期限
5.1 有限合伙人姓名_________，实缴出资额为人民币_________万元。 5.2 基金成立后，须及时向履行出资义务的合伙人签发出资证明书。出资证明书 载明了合伙人出资额及出资份额，由执行事务合伙人签署并加盖基金印章。基金 应当保存所有已经出具的出资证明的复印件。 5.3 合伙人缴纳出资额，在基金注册成立前，不得中途退出，下列情况除外。 5.3.1 作为合伙人的自然人死亡或者依法宣告死亡； 5.3.2 作为合伙人的法人或者其它组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销， 或者被宣告破产。 5.4 合伙人退出，应提前3个工作日提出书面申请，经全体合伙人同意，方可退还 其出资额。 5.5 出资人须在基金认购协议书签订时完成出资认缴。
行划转、分配、移动或进行其它处置的金融机构。监管人
由执行事务合伙人指定。
基金募集
指 基金正式成立前的募集期内，执行事务合伙人在中国银行
北京分行开立的人民币专用存款账户，用于接受，存放合
伙人的投资资金，至基金正式成立时结束。
托管帐户
指 根据基金与托管人ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ订的《托管协议》，基金在托管人处
开立的人民币基本存款账户或者专用存款账户，用于存
益的行为或事实。
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1.2 本协议条、款、项的标题仅为方便参考，不应视为对本协议内容的解释。 1.3 本协议引用有关条款时，除非本协议另有规定或者文义另有所指，该等条款 应指本协议的相应条款。
第二条 基金的设立 2.1 合伙人同意根据《中华人民共和国合伙企业法》及本协议约定的条款和条 件，由普通合伙人设立一家有限合伙企业，面向特定人群吸纳新合伙人增资扩 股。 2.2 基金中文名称：北京华安富丽投资管理中心 基金所在地：北京市东城区广渠门内大街45号 2.3 基金设立规模为5000万元，以合伙人向基金认缴的出资总额为准。 2.4 基金存续期限为1年。 2.5 本协议签署后，执行事务合伙人应当在合理时间内办理基金在登记机关的注 册手续，领取营业执照。 2.6 基金营业执照签发日期为基金成立日期。取得营业执照后，执行事务合伙人 须尽快完成所有其它登记备案手续，并取得基金经营所必须的证书执照和许可。
第三条 基金的经营宗旨及经营范围 3.1 基金经营宗旨为：以股权投资为主要投资手段，充分发挥专业投资管理人员 的资源及专业经验优势，通过对待定项目的投资，为被投资企业提供资金支持， 帮助被投资企业项目开发，并通过投资权益股权转让及核心股东回购等方式，实 现基金投资收益及合伙人的资本效益的最大化。 3.2 基金经营范围为：投资管理、投资咨询、受托进行企业管理。
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6.8.3 执行合伙事务时有不正当行为，严重违反本协议的规定，工作存在重大疏 漏，给基金造成重大损失的。 6.9 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日 起，除名生效，被除名人退伙。 6.10 在基金存续期限内，未经合伙人大会一致同意，普通合伙人不得转让其在基 金中的财产份额。 6.11 在基金存续期限内，有限合伙人可以按照本协议之规定向合伙人以外的人转 让其在基金中的全部或者部分财产份额，但应当提前30日通知其它合伙人，并取 得其它合伙人一致同意。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在基金中的财产份 额的，同等条件下，其它合伙人有优先购买权。若两个以上合伙人欲同时行使优 先购买权，则首先由欲行使优先购买权之合伙人协商确定各自受让份额；协商不 成的，按照欲行使优先购买权之合伙人各自在基金中的出资额比例进行受让。 6.12 合伙人以外的人依本协议之规定受让有限合伙人在基金中的财产份额的，经 签订合伙协议，即成为基金的合伙人，依照本协议规定的权承担义务。 6.13 在基金存续期内，有限合伙人可以向其它合伙人转让其在基金内的全部或者 部分财产份额，但应提前书面通知其它合伙人。
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执行事务合伙人 指 经全体合伙人协商确定的，有权管理、经营、控制及决策
基金主要事务，对外代表基金的合伙人。
债务
指 包括但不限于因任何法律或政府指令所产生的，以及因任
何协议、安排或承诺产生的责任和义务。
管理人
指 受基金委托，具有股权投资基金管理能力，对基金的投资
业务及其日常事务进行管理的实体或者机构，管理人可以
放、管理基金向托管人移交并委托保管的所有基金资产。
实缴出资额
指 某个有限合伙人根据本协议的约定实际向基金缴付的，并
为执行事务合伙人所接受的现金金额。
管理费
指 基金向执行事务合伙人或其指定的管理人支付的，用以支
付基金日常管理支出的相关费用。
变现
指 基金将其在项目投资或非项目投资中的投资权益以转让给
特定受让人或者其它方式进行处置，从而实现基金投资收
10
第十二条 基金的税务、财务会计及费用
11
第十三条 基金账簿、档案及查阅
12
第十四条 保密及禁止竞争
12
第十五条 基金的解散及清算
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第十六条 违约责任
14
第十七条 争议解决方法
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第十八条 其它规定
14
本协议郑重声明；基金管理人管理基金财产应格尽职守，履行诚实、信用、谨 慎、有效管理的义务。 鉴于： 1. 本协议按照中国法律设立并存续的股权投资基金（以下简称“基金”），该基 金采取有限合伙模式，其主要业务为：对成长型企业进行股权投资，实现基金及 合伙人的利益最大化。 2. 作为长期从事股权基金投资、产业投资管理的专业机构，银证国际投资基金管 理（北京）有限公司在并购重组、项目运作、风险控制等方面有着丰富的经验。 各基金投资人一致同意委托银证国际投资基金管理（北京）有限公司担任基金的 执行事务合伙人和管理人对外代表基金、执行合伙事务。 根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规的规定，本着平等互利、友 好协商的原则，各合伙人就基金设立及运作事宜达成如下协议，以资共同遵守。
目录
第一条 定义
2
第二条 基金的设立
4
第三条 基金的经营宗旨及经营范围
4
第四条 基金合伙人及其基本权利和义务
5
第五条 合伙人的出资方式、出资额及出资期限
6
第六条 合伙人入伙、退伙、除名及份额转让
6
第七条 合伙人大会
7
第八条 基金事务的执行
8
第九条 基金的投资经营及日常管理
9
第十条 基金监管和托管
9
第十一条 项目投资变现及收益分配
第一条 定义
1.1 除非本协议另有约定，以下词语和表述在本协议中具有本条所规定的含义： 中国指中华人民共和国（仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区
和台湾地区）
元 基金
基金存续期限
普通合伙人 有限合伙人
指 中国法定货币——人民币“元”。 指 银证国际投资基金管理（北京）有限公司成立的北京华安
富丽投资管理中心（有限合伙）。该中心位于中国北京 市，是一家依照中国法律设立及存续的有限合伙企业。 指 基金设立后合法存在的期限，即登记机关向北京华安富丽 投资管理中心颁发营业执照之日起两年，该期限可根据本 协议之规定进行延长。 指 在基金中，对基金债务及有限合伙人的本金及收益承担无 限连带责任。 指 在基金中，以其认缴出资额为限对基金债务承担有限责任 的合伙人。
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7.1.9 增加基金存续期限。 7.1.10 修改合伙协议。 7.1.11 更换托管人。 7.1.12 决定基金解散事宜。 7.1.13 本协议规定的需要合伙人决议的其它事项。 7.2 合伙人大会在下列情形时召开： 7.2.1 执行事务合伙人在执行合伙事务过程中，认为有必要的，可以随时提议召 开合伙人大会。 7.2.2 代表基金实缴出资额三分之二以上的有限合伙人在提前十个工作日书面通 知执行事务合伙人后可提议召开合伙人大会 。 7.3 合伙人大会由执行事务合伙人负责召集并主持。执行事务合伙人不能召集 时，由执行事务合伙人书面委托其它合伙人负责召集并主持合伙人大会会议。 7.4 合伙人大会会议应有包括合计持有三分之二以上表决权的合伙人或其书面委 托代表出席方能举行。否则，该合伙人大会会议及其决议无效。 7.5 合伙人大会决议可以召集会议表决，也可以不经召开会议而由合伙人书面批 准通过，但拟通过的书面决议须送至每位合伙人。为此每位合伙人可以签署相同 的书面决议的分别文本，所有文本汇集在一起即构成一份有效的书面决议，合伙 人为此目的的传真签名是有效且有约束力的。此种书面决议与正式召开的合伙人 大会上通过的决议具有同等效力。 7.6 合伙人大会决议采取书面形式，以中文书写，由全体与会合伙人或者代理人 签字后生效。
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第四条 基金合伙人及其基本权利和义务
4.1 基金投资人由普通合伙人和有限合伙人组成。 4.2 银证国际投资基金管理（北京）有限公司为基金的普通合伙人，并为执行事 务合伙人，对外代表基金，执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对 外代表有限合伙企业。 4.3 普通合伙人对基金债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为 限对基金债务承担责任。 4.4 合伙人均享有以下权利： 4.4.1 有权了解基金的经营状况和财务状况，有权按照本协议之规定获取和阅读 基金财务会计报告，有权按照本协议的程序及方式查阅基金账簿及档案。 4.4.2 有权出席合伙人大会，对本协议的特定事项进行表决。 4.4.3 不执行合伙事务的合伙人有权对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监 督，对基金的经营管理提出合理化建议。 4.4.4 执行事务合伙人怠于行使权利时，不执行合伙事务的合伙人有权督促其行 使权利或者为了基金的利益以自己的名义提起诉讼。 4.4.5 有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人提起诉讼，要 求其承担相应法律责任。 4.4.6 在同等条件下，合伙人有优先受让其它合伙人拟向合伙人以外的第三方转 让的对基金的出资份额，或有权优先认缴基金的增资。 4.4.7 若基金不能设立，合伙人有权收回其实际缴纳出资。 4.4.8 合伙人有权按照本协议之规定分配基金利润、承担基金亏损。 4.4.9 基金解散后，合伙人有权依法分得基金的剩余财产。 4.4.10 法律、法规及本协议规定的其它权利。 4.5 合伙人承担以下义务： 4.5.1 合伙人应当在本协议规定的期限内足额缴付其对基金认缴的出资额。 4.5.2 合伙人应当履行法律、法规及本协议规定的义务，不得从事损害本基金或 其它合伙人利益的活动。 4.5.3 合伙人有义务按照本协议之规定承担基金损益。
第六条 合伙人入伙、退伙、除名及份额转让
6.1 如有新合伙人入伙时，应当经全体合伙人一致同意，并依法签订入伙协议。 6.2 新入伙的有限合伙人对入伙前的基金债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 6.3 新入伙的普通合伙人对入伙前的基金债务，承担无限连带责任。 6.4 在基金存续期限内，未经合伙人大会一致同意，合伙人在基金存续期限内不 得退伙。 6.5 合伙人退伙，其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的基金资产状况进行清 算，退还退伙人的财产份额。退伙人对因其退伙而给基金造成损失的，退伙人须 承担赔偿责任。退伙时有未了结的基金事务的，待该事务了结后进行清算。 6.6 普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的基金债务，承担无限连带 责任。 6.7 有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的基金债务，以其退伙时从基 金中取回的财产承担责任。 6.8 合伙人有下列情形的，经合伙人大会一致同意，可以决议将其除名： 6.8.1 未能履行其应尽义务的。 6.8.2 因故意或者重大过失，给基金造成重大损失的。