_____ 集团201_年采购合同厂商编号：厂商名称：合同编号：合同条目第1条买卖标的与价格第2条订货第3条交货第4条检验第5条验收第6条付款方式及条件第7条迟延责任第8条瑕疵担保第9条保固及维修第10条优惠供应第11条充足供应第12条模具或设备工具之所有权第13条知识产权及产品责任第14条保密义务第15条诚信条款第16条年度阶梯奖励第17条有效期间第18条合同终止与解除第19条合同终止后双方之权利义务第20条损害赔偿第21条禁止转让第22条无效及可分离第23条准据法及管辖法院第24条全部合同第25条合同分执采购合同立合同人：买方及卖方（详细资料如本采购合同本文末页签署栏所示）双方就卖方提供产品之供应暨买卖事宜约定条款如下，俾供双方共同遵守：第1条：买卖标的与价格1.1 本合同所称买卖标的之名称、规格、数量及售价，应依买方之订购单所载为准，双方另得各持有标准样品一件，以为依据。

1.2 卖方如为提升买卖标的之质量，得更改上述标准样品之材料及零件之设计或制程，惟需经买方之事前书面同意。

1.3 因任一方之建议或要求而协议改变买卖标的之原材料、制造方法、程序，致成本降低时，双方同意立即按成本降低之情形调低买卖标的之价格。

1.4 除双方另以书面约定者外，本合同所约定之买卖标的单价皆为不含税价格。

本合同期间内，除经买方事前书面同意外，卖方不得因市场物价波动、原料成本上涨、外汇涨跌及其它因素，而调涨买卖标的物之价格。

惟若因买卖标的物之市场行情价格下跌时，卖方应于收到买方的降价通知48小时内确认调降价格。

1.5 卖方同意每月依据买方当月订购金额，给予买方当月买卖总价5%之进货折让。

前述折让将由买方于当月货款中直接扣抵，如货款不足扣抵，卖方应于月底前另外依买方通知支付差额。

第2条：订货2.1 本合同有效期间内，买方得随时依需求（但并无义务），以订购单（含电子订购单）向卖方订购买卖标的；卖方无正当理由不得拒绝接受买方之订购。

订购单应标明产品之品名规格、数量、价格、交货地点及交货日。

2.2卖方应于接获订购单之日起算24小时内以书面或传真或电子邮件方式回传经签署之确认订单，若未回传者则视为无条件接受订购单之内容。

2.3 买卖标的之运送方式、及交货地点及交货日由买方指定，并得于买卖标的交付前随时变更。

2.4 除双方另有约定外，买方于买卖标的交货日前三日，得以书面传真通知取消该产品之订购，或于出货前三日要求提前或延期交货，无需负担任何费用。

2.5 双方同意买方依本条第一项提出之订购单亦视为本合同之一部份。

惟倘订购单内容与本合同任一条款相抵触或产生矛盾，订购单应优先适用。

第3条：交货3.1 卖方应于交货日将买卖标的送至订购单所载交货地点或其它买方指定地点，并于完成交货后，请买方或买方指定之收货人签收。

3.2 除订购单上有特别记载之外，卖方应遵照买方同意并合于产品规格、需求及应适用之法令，将买卖标的物以适当包装方式运送之(但不得低于商业惯例之标准)，以避免运送过程之损害，并便利卸载、处理及储存。

3.3 买卖标的之运送所生保险、费用及风险，由卖方负担。

3.4 买卖标的之所有权于交付或付款任一先行完成时移转予买方。

买方如于收货时发现买卖标的之质量或规格不符规定，或有瑕疵不良情况时，买方得通知卖方限期更换或拒绝受领。

3.5 卖方如预计有交货迟延情形发生时，应立即通知买方，并依买方之指定处理。

卖方如提前交货应经买方同意始得出货，否则买方得拒收。

3.6 除经买方事先以书面同意得分批交货外，卖方不得就任何订购单为部分交付，任何因部分交付所产生之额外费用，均应由卖方负担。

3.7卖方送货人员，进入买方指定地点交货时，必须遵守该地点之门禁管理及安全等要求，若有违反前开交货地点规定，收货单位有权拒收，并视为交货逾期。

第4条：检验4.1 卖方保证买卖标的之制造及测试之过程完善合理并依据业界标准制造测试及检验流程完成，并应依买方之要求提供相关之数据予买方参考。

卖方需待检验或测试合格后出货。

4.2 买方得于买卖标的交付前，至产品存放场所进行产品之检验，并得派员驻厂抽样检验、测试，卖方应负责提供办公场所及必要的检验仪器及信息。

惟买方所为之检验及测试仅属初步抽验，并不免除卖方依本合同或依应适用之法令所应负之责任。

4.3 买方之驻厂检验人员除进行违法活动外而发生之任何意外，卖方须负赔偿之责。

第5条：验收5.1 除买方另行指定外，双方同意依AQL,MIL-STD-105表进行验收。

5.2 买卖标的物验收时，卖方应提出订购单为凭。

5.3 除有不能即知之瑕疵或有其它正当理由外，买方应于收货后完成验收手续，验收合格买方不另行通知，倘有不合格时，买方得要求依第3.4项处理。

于买方要求限期更换时，卖方如逾买方指定之更换期限，即视为交货迟延。

5.4 买卖标的经验收后，如不合格品超过验收标准时，买方得要求卖方更换整批产品或解除该笔订购单。

买方因此所生之一切费用及损害，不论发生于订购单取消前后，均由卖方负担。

5.5 买方所为之验收并不免除卖方依本合同或依应适用之法令所应负之责任。

第6条：付款方式及条件6.1 双方同意买卖标的价格应包含所有依订购单所供应产品之对价，并内含所有费用，包含但不限于各种税捐、运送、处理、包装、标识及仓储、保险等费用。

6.2 除双方另有约定付款方式外，卖方应于买卖标的交清并经验收通过后检附出货明细、订购单及开立发票向买方请款。

6.3买方应于收到卖方请款之发票后，依买方付款政策（月结120天，T/T付款）支付，惟如有罚款、违约金、损害赔偿或其它买方得向卖方请求之款项，买方得径行自价款中扣除之，卖方不得异议。

第7条：迟延责任7.1 卖方迟延交货时，除应赔偿买方因此停工待料之工时成本外，如买方还生其它损害、费用或造成买方客户之索赔，卖方并应赔偿。

买方得径自价款中扣抵。

7.2 卖方迟延交货达二十四小时以上时，买方除得行使前述权利外，同时并得取消迟延交付订购单之全部或一部。

卖方对检验不合格品所为之更换有所迟延时，准用前项规定。

7.3 若系可归责于卖方之事由所致交货迟延或因有瑕疵更换时，卖方同意依买方要求改空运或其它更快运送方式，负责送到买方指定之地点，并负担空运费用。

第8条：瑕疵担保8.1 卖方保证买卖标的为全新品并符合买方所要求之规格、功能、效能、质量及安全性，且无制造上及设计上之瑕疵。

8.2 卖方已完全了解买方对于采购买卖标的之使用目的及生产计划，卖方保证供应予买方之买卖标的之功能、质量、规格、效能表现等完全符合买方公司关于上述使用目的及生产计划之用途。

8.3 卖方保证提供之买卖标的及部件、原材料与送第三方检测机构的产品及部件、原材料一致，符合相关法规及买方要求规范标准。

如买方要求符合欧盟RoHS指令和买方<TK WEEE & RoHS供货商管理>等国际相关规定时，卖方应配合遵守。

8.4 买卖标的因瑕疵致第三人使用而受损害时，卖方应负担赔偿责任。

如前述质量瑕疵有安全性之虞，买方得请求卖方立即停止所有的交付行为，直至买方通知卖方重新开始交付为止。

如卖方逾三十日以上无法补正前述瑕疵时，买方得终止该订购单。

第9条：保固及维修9.1 除另有约定外，买卖标的自买方验收合格日起二十四个月内为保证期，卖方保证买卖标的于保证期内完全符合前条瑕疵担保之规定而无瑕疵。

9.2 如有买卖标的未能符合前项规定时，卖方应依买方选择且以卖方之费用免费替换新品或修复瑕疵产品或退还该买卖标的之货款并每日按年利率百分之五加计利息，对于因此产生之费用或损害，卖方应对买方负赔偿责任，买方得径自买卖标的价款中扣除。

9.3 在双方当年度合作时，卖方同意买方将从支付给卖方的货款中提取预估年度订货金额之2%作为品质保证金,保证卖方将确实履行瑕疵担保及保固与维修责任。

若双方合作满一年，卖方同意买方从支付给卖方的货款中提取上一年度交易金额的2%作为保证金。

若卖方违反前述保证造成买方或第三方权益受损的，买方将以此保证金扣抵作为处理或赔偿之费用，同时买方将开立单据作为凭证；若有保证金不足时，卖方应及时补足。

在双方终止合同（含不再续约）或停止交易情形发生时，如卖方没有违反本合同之情事，则保证金将于一年后退还。

9.4 卖方应当合理预计买卖标的之不合格率，准备充足的后备库存，以保证并满足买卖标的更换及修理的需要。

9.5 买卖标的经替换新品，该新品自卖方再次交货之日起，重新计算保证期。

9.6 保证期满后卖方应继续提供买卖标的之维护服务。

9.7 于买方要求时，卖方得指派专业人员提供买方技术支持及训练，以供买方售后服务之用。

卖方之前述技术支持不受本合同终止效力之影响。

第10条：优惠供应10.1 于相同采购条件下，卖方应以最优惠之价格及付款条件提供予买方，如卖方提供予第三人之价格比提供予买方者为低，卖方应立即通知买方并调降供应之价格，以确保买方得以最优惠之条件获得买卖标的之供应。

价格调降基准日以卖方较低价格之报价日或生效日日期发生在前为准。

10.2 双方同意买方之关联企业或买方委托加工之协力厂商，得享受买方依本合同所有之权利。

第11条：充足供应11.1 本合同有效期间内，卖方不得终止买卖标的及其零件、材料之供应，但卖方能提供质量、功能相同之替代品，并以三十日前之书面通知取得买方同意者，不在此限。

11.2 买方因买卖标的致对第三人负有供给维修零件之义务时，卖方应按照买方的要求，向买方供给买卖标的及零件。

其于本合同终止或期满后，亦同。

关于前项供给期间及价格，由甲乙双方协议定之。

11.3 买卖标的物停产后，自卖方最后一次交付该买卖标的物与买方起算三年，模具如仍在卖方时，卖方仍应继续供应买卖标的及零件，以供买方维修产品之用。

11.4 若卖方将停止供应买卖标的物或相关零件，必须提前于六个月前以书面通知买方并应提供或告知符合买方要求的替代产品。

第12条：模具或设备工具12.1 卖方同意买方因本合同付费制作或交付之模具或设备工具其所有权归属买方，卖方应尽善良管理人之保管及维修义务，不得抵押、出租、设定负担，提供保证或出售，亦不得任其受诉讼、或查封等强制措施或成为留置、扣押或出售之标的。

12.2 未经买方之事前书面同意卖方不得直接、间接或以其它方式复制或利用第一项之模具或设备工具为自己或他人制造。

12.3 本合同终止后或经买方随时通知，卖方应无条件协助买方立即取回第12.1项之模具或设备工具。

12.4 卖方若有违反前各项规定，除赔偿买方所受损失外，并应按买方模具新品重制价格赔偿买方。

第13条：知识产权及产品责任13.1 卖方声明并保证就买卖标的具有合法权利；买卖标的系自行设计、开发及制造；买卖标的如系卖方购自于第三人或依其它第三人之规格而设计、开发或制造者，卖方保证已取得该第三人合法之许可(含转许可买方使用、销售及贩卖之权利)。