【】有限公司

与

有限责任公司

之

财务顾问协议

二零一五年三月

[本协议双方]：

甲方：【】有限公司

法定代表人：

住所：

乙方：

法定代表人：

住所：

鉴于：

1. 甲方系在中华人民共和国境内根据《中华人民共和国公司法》依法设立并有效存续的有限责任公司，拟改制设立股份有限公司，并在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌；

2. 乙方系经国家有关主管部门批准成立的具有从事财务顾问业务、证券保荐和承销业务资格、全国中小企业股份转让系统主办券商资格的证券经营机构，具备丰富的投资银行业务和资本市场运作经验，拥有大量的专业人才；

3．甲方聘请乙方担任其改制及挂牌的财务顾问、推荐机构，乙方受聘担任甲方的财务顾问、推荐机构。

根据有关法律、法规和规范性文件规定，甲、乙双方本着平等互利及自愿的原则，经协商一致，特签订本协议以资遵循。

第一条释义

1.1在本协议中，除非文中另有明确规定外，以下词语具有如

下含义：

1.2在本协议中，除非上下文另有规定：

（1）凡提及本协议应包括对本协议修订或补充的文件；

（2）凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；

（3）本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；

（4）书面形式包括任何可以辨别、非暂时方式再现文字的形式；

（5）除非本协议另有规定，本协议中提及的任何“日”或“天”应为日历日。

第二条乙方的职责和权利

（一）职责

2.1人员安排。乙方应指派两名以上具有丰富工作经验的项目人员为甲方提供专业化服务。

2.2乙方将统筹甲方本次改制及挂牌工作，包括但不限于：

（1）就本次改制的法律法规和有关政策提供咨询；

（2）根据工作需要，建议甲方聘请其他中介机构参与本次改制工作，并负责组织和协调甲方工作人员及其他中介机构共同开展工作；

（3）在对甲方进行尽职调查基础上，根据有关法律、法规及规范性文件要求，结合甲方的发展战略及实际情况，为甲方本次改制及相关的资产重组、股权调整、增

资扩股、合并分立等资本运作和设立股份有限公司提供有利于企业未来挂牌、管理、发展的具有可操作性的策划方案和专业性的建议；

（4）协助甲方制定本次改制的工作计划，协助协调各方面关系，推进工作有序进行；

（5）根据有关法律、法规和规范性文件要求出具专业性意见书，协助甲方制作

及审查与本次改制相关的文件资料。

2.3在本次改制完成后，乙方将择机推荐甲方在全国中小企业股份转让系统挂牌。关于推荐挂牌工作的相关事宜，由双方另行签订《推荐挂牌并持续督导协议》进行约定。

2.4在甲方成功挂牌后，乙方将按照相关规定对其进行持续督导。

（二）权利

2.5根据履行财务顾问的需要，要求甲方提供有关文件资料和证言（包括书面证言和口头证言），并通报有关信息。

2.6在乙方自身判断与其他中介机构的专业意见存在重大差异时，有权对有关事项进行调查、复核，并可以另行聘请中介机构提供专业服务（相关费用由甲方承担）。

第三条甲方的职责和权利

（一）职责

3.1告知乙方关于未来发展的战略构想，参与制定本次改制方案，及时与乙方沟通相关方案的反馈及思路。

3.2积极配合乙方的尽职调查工作，按照乙方要求，在乙方指定的合理时间内向乙方提供其各种形式关联方的关于历史沿革、资产权属、财务状况以及其他一切与本次改制有关的文件资料及信息（包括书面、口头证言等），并保证其所提供的文件资料及证言均是真实的、准确的、完整的，确信其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.3经常性地、主动地与乙方沟通，及时向乙方通报相关信息。甲方保证不存在未向乙方说明或解释的、可能影响甲方资产状况、财务状况、生产经营能力的事项或潜在事项，包括但不限于股权纠纷、对外担保、重大诉讼、仲裁等。

3.4对乙方在本次财务顾问工作中提出的各项意见和建议，予以充分重视，并积极进行配合, 以利于各项工作的顺利开展和进行。

3.5按照乙方的要求提供足够的人员和条件，聘请会计师事务所、律师事务所及其他中介机构（如有需要），以配合乙方工作；为乙方的现场工作提供必要的交通、通讯、办公及就餐条件。

3.6按照本协议的约定，向乙方支付相关费用。

（二）权利

3.7甲方有权要求乙方依据本合同约定配备有经验的项目人员为甲方提供专业性服务。

3.8按照本协议的约定，接受乙方有关改制和推荐挂牌服务。

第四条费用及支付

4.1财务顾问费

经协商一致，甲方同意向乙方支付本次改制财务顾问费合计人民币贰拾万元整（¥）。上述财务顾问费的支付时间和方式为：在本协议签订后五日内向乙方全额支付。

4.2推荐挂牌费

经协商一致，甲方同意向乙方支付推荐挂牌费合计人民币捌拾万元整（¥）。

上述推荐挂牌费的支付时间和方式为：

（1）乙方有权要求甲方优先以向乙方定向增发一定数额公司股份的形式进行支付，对应的增发价格由双方另行商定。前述定向增发，应在乙方向全国中小企业股份

转让系统有限责任公司报送推荐挂牌申请文件前完成；

（2）乙方选择以现金方式收取上述推荐挂牌费或双方无法就股份增发价格达成一致时，上述推荐挂牌费的支付时间和方式为：

在甲方改制为股份有限公司并完成工商变更登记十日内，甲方应向乙方支付推荐挂牌费叁拾万元整（¥）；

在乙方向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送推荐挂牌申请文件并经受理后十日内，甲方应向乙方支付推荐挂牌费贰拾伍万元整（¥）；

在甲方完成挂牌手续后十日内，甲方应向乙方支付剩余推荐挂牌费贰拾伍万元整（¥）。

4.3持续督导费

甲方挂牌后，每年支付的持续督导费为人民币壹拾万元整（¥），首次支付时间为挂牌后十日内支付；此后，挂牌每满12个月后的十日内支付下一期持续督导费。

4.4甲方如在推荐挂牌前或推荐挂牌的同时实施定向增资的，乙方收取的费用另行约