腾讯娱乐交友博客00:584769963管理学院课程论文题目 ___________ 企业并购案例分析第一百货合并华联商厦管理学院院（系）会计102专业课程名称资本运营学号109104174学生姓名陶浩杰指导老师张红侠起讫日期2012-04-22第一百货合并华联商厦2004年11川26H,第一仃货吸收合并华联商厦的方案获得中国证监会核准，合并后的心续公司上海l'i联集团股份有限公司（以卜称“仃联”）的股票已于半H 正式复牌，这意味着市场嘱11的第一百货和华联商贬合并案尘埃落定。

而就在此一个月前，“百联”耕免邀约收购华联超市、物贸中心、友谊股份、华联商厦、第一百货等5家上市公司股票义务的川请被证监会批准，至此，“百联”在ΠL2-周岁Z际为门己献.上了沉甸甸的生口大礼，同时也在中国流通产业续写打造银河战舰的传奇。

一、企业介绍1.第一百货上海市第一百货商店般份有限公司于1992年4月成立，前身是创立于1949 年的上海市第一百货商店，是闻名全国、首屈一指的人型国营商业流通企业。

其主营业务以仃货零售经营及批发为主，在“一业为主，笋种经营”的发展思想指导下,已逐步向餐饮、旅馆、服装生产、商用计算机系统开发及销售、进出口贸易等其他业务拓展。

公司已和继在上海和外地开设了数家百货公司，还陆续在H本、北美、南非、法国等地设立了窗口。

强大的经莒实力和家喻户晓的竞争地位使得公司连续10 多年保持国内零售企业销售额第一，主要经济指标一白位居全国同行业之首，是世界百货联合会在中国大陆的唯一会员。

公司的核心金业一上海市第一百货商店是中国首家通过ISo 9002质量认证体系的商业企业。

公司股票时上海证券交易所上海30指数屮唯-•的商业股。

2.华联商厦上海华联商厦前身为上海永安股份有限公司，1992年上市以来获得了重大发展。

无论其营业面积还是销售额在上海乃至全国的零售业中均首丿Hi—指。

公司将经莒重点放在连锁超市领域。

其控股的上海华联超市在全国超市行业中处于领先地位，是中国第一家上市的连锁超市公司。

公司更大的价值在于其商铺的增值。

故近10多年以来，上海市的巨大变化让上海的房地产价格直线上升，尤其是黄金地段的地价呈现10倍甚至上百倍的增长。

南京路作为中国最大的、最繁华的黄金地段，更是寸土寸金!而公词正是处于上海市最繁华的南京路商业中心。

同时，正是因为公司成立早、规模大，因而在上海房地产价格尚耒出现大幅上涨的时候，公司已经在上海市最主要的商业屮心建成了多家百货公司，拥有大量商铺，在上海地价暴涨之后，就是公司最大的财富。

二、进行资本运营的背景第一门货(600631)和华联商厦(600632)于2004年4丿］7 H分别召开童事会，审议通过了《关于上海市第北货商店股份有限公司号上海华联商厦股份有限公司合并的议案》。

根据该议案，第一百货将以吸收合井的方式合并华联商厦。

合并完成后第一百货将作为存续公司，华联商厦则将终止并注销独立法人地位。

、在介并完成口之前两公司将不再对结余的未分配利润进行分配，而是由介并完成后的存续公司全体股东共亨。

本次合并完成后，华联商厦股东所持的华联商厦股票将按照确比的折股比例换为第-百货的股票。

折投比例为：II：•流通股折股比例为 1： 1. 273,流通股折股比例为1： 1. 114o合并方案同时给予股东(控股股东及具关联股东除外)提供了现金选择权，β∣J2004年4刀6日資记在册的股余在规定期限内可以就其所持木公司全部或部分股份提出选择现金申请，在合并生效后将申请现金选择权的股份，按相应的现金选择权价格出售给确定的战略投资者或机构投资者从而获得现金。

其中：第一百货流通股现金选择权价格为每股7. 62元, 非流通股现金选择权价格为每股2. 957元；华联商厦的股东(控股股东及其关联股东除外)可以J-2004年4川28H就其所持本公司全部或部分股份，提岀选择现金申请并在合并生效后行使现金选择权，其屮流通股现金选择权价格为每股7. 74 元，非流通股现金选择权价格为毎股3. 572√L O两公司U向上海证券交易所上市部提出巾请并获得批准，公司股票从2004年4JJ7H起停止交易。

笫一|丁货和华联商厦分别于2004年5月10日召开了2003年股东大会，以绝对多数赞成栗获顺利通过，合并议案的有效期为股东大会决议通过之IJ起12个月。

1.行业特点商业行业属J：稳健成长性企业，销售利润较为稳定。

其受宏观调控影响、国家产业调整等影响也相对较小。

冃前，我国商业行为的特点衣现为：一是利润急剧下降。

随着商业竞争的日益加剧和加入WTO的影响，商业行为的平均利润开始持续下降。

山于流通组织结构、流通方式、企业自身条件的限制以及来自行业全方位的竞争，使得以人部分国有商业金业，为代表的众多商业企业出现了负债率上升、经营艰难乃至出现亏损的局面。

二是商业对外开放步伐在加人。

自1993年起，外商开始介入我国商晶流通领域，经过儿年来的尝试，国外ifH业巨头开始大规模进入中国市场，利用合资、合作、输出管理等各种方式展开与中国商业企业的市场竟争。

外商驹哟公司规模大、经营管理水平先进、组织化程度高等特点和优势，具有独特的商业文化，今后将继续对国内商业企业的发展造成很大的冲击。

2.竞争情况第一百货位于全国著名的屮华商业第一街——上海南京路。

这里知名商家林立，商品琳琅满冃，齐大商店促销手段层出不穷，使沪上激烈商战的缩影。

著名的华联商厦、新世界、上海桔品商厦等商业企业就坐落于此。

第一百货的而对的竞争对手是全方位的，既包括已有相半实力的大金业，也有营销策略灵活的中小商家，还需防范包含外商企业在内的界地商家的渗透。

第一百货面临新的竞争表现在以下方面：（I）以华联超市为领头羊的国内连锁超市业的迅猛发展，为消费者的消费行为提供了极大的便利；在H川商骷价格上，也山于同一配货、房租便宜、劳动力成本低而具有一定的优势。

居民原有的只信任大店、名店的消费习惯在逐渐朝看如何方便购物的观念改变。

（2）外地商业的发展使来上海购物的消费者大为减少。

随着补会物质生产的极大丰當，交通的便捷，1:海原有的商品特色优势正逐渐丧失。

以LlnJ消费品牛产闻名的上海轻T业正受到广东、浙江等地中小乡镇金业、民营企业的威胁。

以经营本地产胡为主的上海商家已风光不再。

南京路的魅力在衰退。

（3）其他商业街的崛起，增加了行业间的竞争。

上海有着巨大的常住居民和流动人口，酿就了许多就业机会，齐区、各街道都在争取把握，因而形成了四川路、淮海路等不同商业氛阳的商业街。

通过刘M场的细分和口我的山场定位，他们吸引了各自不同层次的消费者，从而分流了第一百货的原有顾客群。

（4）随着上海城市建设的进行，原来居住在市中心的市尺开始拆迁到较为偏远的近郊区。

除购买彩电、冰箱之类的人件外，前往市中心购物的愿望和需求逐渐淡漠。

这一消费人群的流失使第一百货的销售对象相对更具流动性。

（5）麦徳龙、易卖得、家乐福等实行仓储式销售厂家的介入竞争带来了全新的消费理念。

山于我国整体消费水平不高，价格低廉、品种繁多的仓储式商丿占就吸引了广泛的普通消费者。

这种销售方式的流行，宣告了商业竟争己步入微利时代。

对笫一ι'i 货来说，如何降低成本、降低商品价格就成了需要重视的问题。

三、合并案例分析（对企业的影响）根据并购主体不同，换股并购可以分为上市公司打上市公司Z间的换股并购，上市公司与非上市公司之间的换股并购。

由于我国“壳资源”比较缺乏，冃前大多数换股并购采用后〜种方式，即非上市公司吸收合并上市公司，以达到“买秃上市”的Fl的。

而本案例则是两家上市公司之间进行的吸收合并，其中一家上市公司将因此注销，退出证券舞台，这种形式的合并在我国证券市场上尚属厅例, 因此有许多方面令人思考。

' 1.独立董事公开征集投票权。

考虑到分布全国乞地的中小股东不便参加股东人会，第一帀货和华联商厦独立董事2004年4月8同时发布公开征集投票权报告书，就两公司吸收合并等事项征集投票权。

作为对中小股东保护的特别设计，独立董事公开征集投票权本无可厚非。

但在我国股市投机气氛浓厚、信用严重缺失、独立董事的独立性和公允度尚不能令中小股东完全信任的特定背尿下，公开征集投栗权能否成功令人质疑。

本案例也证实了这一点，在股东会之前仅有8位第一百货的流通股股东和1位华联商厦的流通股股东进行了委托。

2.现金选择权方案。

在国外，现金选择权是保护中小股东利益的通行做法，而口现金选择权价格-•般要略高于市价。

该方案中，非流通股现金选择权价格是以国家规定的国有股、法人股故低转让价为基准，远远低市价；而流通股现金选择权价格也低J w牌前收盘价（第一百货9. 27元，华联商厦9・53元），这同国外的通行做法是不一致的。

这种较低价格的现金选择权设定能否貞•止起到保护屮小投资者利益的作用让人怀疑。

3.股票停牌，强制股东换股。

2004年4JJ7II第一百货和华联商厦同时公布合并议案，并同时申请股票停止交易，使不愿意参与合并的股东失去了卖出的机会。

停牌后，不愿恿参与合并的股东只能接受现金选择权，低价转让所持冇的股票，不愿意低价转让的股东只能被迫换股，没有其他可供选择的余地。

4.两个不同的折股比例。

本案例中对华联商厦的沆通股和非流通股分别设定了两个不同的折股比例。

非流通股折股比例采用毎股净资产加成系数法确定为1：1.273,而流通股折股比例则是以董审会会议召开前30个交易Ll内，第一 15货9 华联商厦股票每口加权平均价格的算术平均值为墓础，考虑每股未分配利润因素,运用上述加成系数进行加成处理确定为1： 1. 114。

折股基础不同,折股结果也不相同，这就导致同股不同权、同股不同价，在合并中很难保持双方流通股股东和非流通股东的利益均衡.四、该案例的亮点与不足百联模式为国企改革提供新思路在国际市场竟争H益激烈的今人，I丁联模式的成功为中国经济转轨时期国有资产整合提供了典型示范。

仃联合并为国有企业改革提供了新思路，在产业结构调整和核心竞争力打造方面无疑是成功的。

仃联模式的许多创新之处为止在3求出路的中国企业指明了一•条可行性的路径。

第一，百联的吸收合并是一次金融创新。

并购方式上百联采取的是吸收合并, 开创了我国证券市场上市公司Z间合并的先河，在许多法律和会计的处理上取得了历史性的突破。

首先在冃前屮国市场股权分置的情况下，区分流通股9 IF流通股并设立了两个折股比例的做法符合国内市场的现实情况，并且是首次公开确认了中国证券市场上流通股的流通性价值；其次百联在吸收合并过用中为屮小股东设立了现金选择权，为不愿参与合并的股东提供了一个退出机会，并且在市场并购支付方式上开辟了新的模式，是我国证券市场上重要的金融创新，打开了上市公司之间吸收合并的新空间。

第二，百联模式在融资方式上釆川的是股权互换+现金选择权，百联以较少的现金流支出换来了丨I标公司的控制权，使其融资成本减至授低。