2019法考每日一练11月21日（商经+答案+解析）2019年每日一练，采用法考题海战术，坚持完成每日客观题模拟机考练习题，熟练掌握答题知识点，同时适应机考环境，有效提高客观题考试成绩。

11．张某是红叶有限公司的小股东，持股5%；同时，张某还在枫林有限公司任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。

红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。

关于本案，下列哪一选项是正确的？（2016-03-26，单）A．张某可以用口头或书面形式提出查账请求B．张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜C．红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求D．红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求【考点】公司股东查阅会计账簿的权利【解析】A项考查股东请求查账的形式。

根据《公司法》第33条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

”A项“口头”形式提出查账请求不行，错误。

B项考查请求查账是否需要股东会表决。

依据《公司法》第33条规定，依法无需股东会表决，错误。

C项考查股东查账是否需项监事会提出请求。

依据上述法律规定，公司无权要求张某先向监事会提出查账请求。

C项错误。

D项考查公司拒绝查账的理由。

依据上述法律规定，题中张某同时是枫林公司的董事，且与红叶公司具有竞争关系，据此可合理怀疑张某有不正当目的，可拒绝其请求，D 项正确。

（本题答案：D）【答案】D12．零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。

甲公司持股70%并派员担任董事长，乙公司持股30%。

后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。

关于本案，下列哪一选项是正确的？（2016-03-27，单）A．甲公司对丙公司应承担清偿责任B．甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任C．甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任D．丙公司只能通过零盛公司的破产程序来受偿【考点】公司法人人格否认【解析】公司法人人格否认制度是公司法中的重要制度，起源于西方“揭开公司面纱”理论。

在立法上，《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

”本题中，甲公司滥用自己在零盛公司的控股股东地位，将零盛公司的资产全部用于甲公司自己的一个大型投资项目，严重滥用股东权利，损害了公司债权人丙公司的利益，应对公司债务承担连带责任，所以A项正确。

乙公司作为公司其他股东，应依法以出资额为限对公司债务承担法律责任，因此BC项错误。

由于本题中出现了股东滥用股东权利损害公司债权人利益的情况，债权人丙公司可直接请求该股东甲公司承担连带责任，D项“只能”通过破产程序来清偿，错误。

（本题答案：A）【答案】A13．烽源有限公司的章程规定，金额超过10万元的合同由董事会批准。

蔡某是烽源公司的总经理。

因公司业务需要车辆，蔡某便将自己的轿车租给烽源公司，并约定年租金15万元。

后蔡某要求公司支付租金，股东们获知此事，一致认为租金太高，不同意支付。

关于本案，下列哪一选项是正确的？（2016-03-28，单）A．该租赁合同无效B．股东会可以解聘蔡某C．该章程规定对蔡某没有约束力D．烽源公司有权拒绝支付租金【考点】公司董监高超越管理权所签合同的效力【解析】公司董监高的职权由公司法和公司章程规定，不得超越管理权为法律行为。

根据《公司法》第147条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

”本题中蔡某作为烽源公司的总经理，是公司高管，应遵守公司法与公司章程的规定，但其违背公司章程规定，以公司名义同自己订立汽车租赁合同，其收入应当归公司所有，因此，公司有权拒绝向其支付租金，D项正确。

A项考查合同是否有效，对此，应依照《合同法》判断。

《合同法》第52条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（2）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（3）以合法形式掩盖非法目的；（4）损害社会公共利益；（5）违反法律、行政法规的强制性规定。

”本题中不存在上述合同无效的情形，交易双方意思表示真实，合同有效，所以，A错误。

B项考查总经理的解聘权，依据《公司法》第49条第1款规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

”B项错误。

C项考查公司章程的效力范围，依据《公司法》第11条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

”蔡某作为公司总经理，不可避免要受到公司章程的制约，C项错误。

（本题答案：D）。

【答案】D14．唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一，持有公司15%的股份。

因公司未能上市，唐宁对沃运公司的发展前景担忧，欲将所持股份转让。

关于此事，下列哪一说法是正确的？（2016-03-29，单）A．唐宁可要求沃运公司收购其股权B．唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份C．若章程禁止发起人转让股份，则唐宁的股份不得转让D．若唐宁出让其股份，其他发起人可依法主张优先购买权【考点】股份公司股权收购、股权转让【解析】A项考查股份公司的股权收购问题，依据《公司法》第142条第1款规定：“公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

”考题中并没有出现可以要求公司收购其股份的情况，A项错误。

B项考查股份转让。

依据《公司法》第138条规定：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

”股份公司是资合公司，股权转让无需征得其他股东同意。

B项正确。

C项考查股份公司发起人股份转让问题，依据《公司法》第137条规定：“股东持有的股份可以依法转让。

”第141条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

”股份公司股东有权转让其股份，这是前提，是基础，公司章程只有在这一前提和基础上来做出其他限制性规定。

本题中唐某是沃运公司的股东和发起人之一，题目中也未出现公司成立不满1年的情况，C项错误。

D项考查股东优先购买权问题。

依据《公司法》第71条第3款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

”本题中沃运公司作为一家股份有限公司，其股东对外转让股权时，其他股东在法律上并不享有优先购买权，D项错误。

（本题答案：B）【答案】B15．科鼎有限公司设立时，股东们围绕公司章程的制订进行讨论，并按公司的实际需求拟定条款规则。

关于该章程条款，下列哪些说法是正确的？（2016-03-68，多）A．股东会会议召开7日前通知全体股东B．公司解散需全体股东同意C．董事表决权按所代表股东的出资比例行使D．全体监事均由不担任董事的股东出任【考点】公司章程【解析】公司章程是公司的宪法，体现股东的意志和利益，具有一定的自治性，除法律强制规定外，章程可做出符合公司实际情况的具体规定。

A项考查股东会召开程序问题。

依据《公司法》第41条第1款规定：“召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

”科鼎有限公司在章程中有权对股东会的通知日期进行更改，A项正确。

B项考查重大事项的表决权问题。

依据《公司法》第43条第2款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

”公司表决权是公司股东管理公司的自治权，在符合法律强制性规定的基础上，可以自行约定更严格的条款。

B项正确。

C项考查董事会决议的表决问题。

依据《公司法》第48条规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

”董事表决一人一票，不能按照所代表股东的出资比例行使，C项错误。

D项考查监事人选问题。

依据《公司法》第51条第1款和第2款规定：“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

”监事当中应当包含职工代表，D项错误。

（本题答案：AB）【答案】AB16．紫云有限公司设有股东会、董事会和监事会。