附件3 （A2）

项目合作框架协议

（适用合作方已有土地股权转让入股合作开发）

本协议由以下各方于年月日在___________________ 市签订: 甲方：上海红星美凯龙企业发展有限公司住所地：

法定代表人：乙方：住所地：法定代表人：项目公司：住所地：

法定代表人：鉴于：

1甲方是在上海注册的企业法人，具有丰富的大型城市综合体投资开发经验及商业资源，甲方有意与乙方共同投资合作开发本项目。

2、乙方是在市注册成立的企业，持有项目方公司100%的股权，乙方亦

有意与甲方投资开发本项目。

3、项目公司是在—市注册成立的企业，注册资金为—元，其中乙方中持有项目公

司%的股权，乙方中持有项目公司% 的股权；项目公

司在拥有约亩的土地（以下简称“本项目”）。

甲、乙双方本着自愿、平等、公平和诚实信用的原则，依照国家法律法规

和项目所在城市法规条例的规定，就各方项目合作事宜，经充分协商一致，达成本协议。第一条乙方披露的本项目及项目公司概况

1.1本项目概况

1.1.1本项目占地总面积为—平方米（约—亩），位于______________ 市______ 区，东

至______ 路，南至______ 路，西至_______ 路，北至_____ 路，土地性质用途为—，

规划设计指标为：容积率约w % ，建筑密度w % ，绿化率》%

，宗地的位置、面积、规划指标等情况详见附件1。

1.1.2项目公司于年月日与国土部门签订《国有土地使用

权出让合同》，并获取国土部门颁发的《国有土地使用证》（土地证证号为：发证日期为—），目前已经办理了《建设用地规划许可证》、概念性设计批复、等报建文件。

1.1.3本项目土地现状：_______

1.2项目公司概况

1.2.1项目公司合法成立并至今合法存续，已通过最近一年的年检，企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、房地产开发资质证等所有证件合法有效；

1.2.2乙方已经缴清项目公司的全部出资，不存在抽走项目公司出资的行为，对其持有项目公司的股权拥有完全的处分权，不存在股权被质押、查封或其它权利负担等影响乙方处分股权的情形；

1.2.3项目公司合法拥有项目土地的国有土地使用权，并已经交清所有土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用税等费用共人民币元（或部分交纳土地出让金共人民币元，尚有土地出让金及契税、印花税、

土地交易费、土地使用税等费用共人民币—元未交纳）；

1.2.4项目公司除披露的债务外，不存在任何应支付的债务（包括或有债务）、应支付的欠缴税务以及其他应支付的任何费用；项目公司已完成最近一年的税务

清缴审计手续；

1.2.5项目公司不存在利用土地、股权或其他任何资产对外担保（包括为股

东担保）以及土地、股权或其他任何资产被司法机关或行政机关查封、冻结、限制权利等情形。

1.3项目名称及建设内容：

甲、乙双方按照本协议约定合作的项目暂定名为“红星国际广场”，规划建设内容为集百货MALL SOHO写字楼、特色商业街、精品住宅、酒店等为一体的城市综合体（此处建设内容根据项目具体情况填写），总建筑面积为平方米

（计容的总建筑面积为平方米），具体以政府规划部门批准的规划

设计方案制定。

第二条合作的先决条件

2.1为保障各方利益，各方同意在满足以下先决条件后签署正式协议，具体如下：

2.1.1乙方同意甲方在本协议签订后30工作日内自行或委托独立第三方机构对项目公司和本项目进行财务和法律尽职调查，乙方予以协助配合，并同意将甲

方对调查报告满意（以调查报告的结论与乙方披露相符作为满意的标准）作为本次合作的先决条件。

2.1.2乙方出具政府相关文件证明本项目地块不存在被当地国土部门认定为闲置土地或因此被处罚（包括但不限于征收土地闲置费）或被收回的风险。

2.1.3乙方承诺在本协议签订后—天内将甲方调整过的总平面图及相关图纸以项目公司名义向规划部门报批并获得批准，并同意将此批复的取得作为本次合作的先决条件。（如项目已经获取总规批复红星认为需要调整时本条款适用）

（如有其他先决条件根据项目具体情况增加）

第三条合作方式

3.1在先决条件达成后，甲、乙双方应签订正式协议。正式协议签订后甲方通过受让甲方持有的项目公司股权方式成为项目公司的新股东，股权转让完成后

甲方持有项目公司%的股权（根据谈判确定甲方股权比

例，原则上不低于30%，甲方按协议约定向项目公司派驻管理人员，实现甲方为主对本项目进行开发。

3.2甲、乙双方以项目公司为合作平台，甲方负责按本协议约定提供品牌、筹措建设资金、负责运营管理，乙方按照本协议约定提供国有土地使用权。

3.3甲、乙双方在项目获取及项目开发过程中，充分利用各方优势资源，为双方创造最大的经济效益和社会效益。

第四条股权转让

4.1在各方签署正式协议并合作先决条件达成之日，甲、乙方签订《项目公司股权转让协议》，由甲方按成本价（即注册资金对应的初始出资额）受让乙方所持项目公司%的股权，股权转让完成后甲方持有项目

公司％的股权（根据项目情况由双方协商甲方持股比例，原则上不低于30%），乙方持有项目公司％的股权，项目公司的治理架构按照本协议第五条相应调整，如果股权转让因国家相关部门规定需要评估产生的溢价而导致的税费由乙方承担。股权变更和管理权变更具体如下：

4.1.1甲、乙双方按照项目公司所在地工商部门的要求签署股权转让协议、

股东会决议、董事会决议、体现前述内容的新章程等项目公司股权、管理人员、章程变更所需的全部资料和提交各自应提供的资料，资料齐全后由甲、乙方提交

工商部门办理股权、管理人员及章程的变更登记。

4.1.2工商部门核准项目公司股权、管理人员及章程变更登记并颁发新的企业法人营业执照之日起五天内，乙方将项目公司新的营业执照、公章、财务专用章、法人私人印鉴以及国土证等证照资料、财务资料等现存的所有资料移交给甲

方管理人员。（在红星不控股的情况下，为实现管理权控制，应尽量争取单独管理使用印章，如合作方不同意，可以采取印章共管使用的方式）

4.1.3在项目公司变更登记手续完成后，甲方可以依法作废以前项目公司的

印章、刻制启用新的印章，重新开立丙方公司和项目公司的银行基本户和其他常用账户，乙方应当给予充分配合。

4.1.4各方同意，在项目公司变更登记手续完成（以工商局出具新的营业执照记载的日期为准，该日即为“完成日”）后发生乙方未披露的完成日前债务（包括或有债务）或因乙方的完成日前行为导致的完成日后的债务由乙方承担，完成

日后发生的债权债务，由项目公司承担。

第五条项目土地使用权的获取

5.1项目公司获取项目土地使用权应支付的土地出让金及相关税费由乙方负责承担，乙方先以乙方投入项目公司的注册资金支付，不足部分由乙方以股东借款形成投入项目公司由项目公司予以支付。（如在双方合作时尚有土地款未交清，双方协商同意由红星支付部分款项的，则红星的持股比例应相应提高，此种情况下可以约定为：甲方需按照股权比例应承担的土地款项，先以甲方投入项目公司的注册资金支付，不足部分由甲方以股东借款形式在股权转让手续完成之日后七天内投入项目公司，再由项目公司向土地部门支付土地款项。如在双方合作时尚有土地款未交清，双方协商同意由红星支付部分款项但此部分的款项由合作方借款给红星的，则红星的持股比例应相应降低，此种情况下可以约定为：甲方需按照股权比例应承担的土地款项，由乙方在股权转让手续完成之日后七天内出借给甲方，再由甲方以股东借款形式出借给项目公司，该借款按照银行同期贷款利率计算利息，该借款和利息