四、解散和清算
（一）解散
定义：是指个人独资企业终止活动使其民事主体资格 消灭的行为。
解散事由：
投资人决定解散 投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放
弃继承 被依法吊销营业执照 法律、行政法规规定的其他情形。
（二）清算
通知和公告债权人
清算期间对投资人的要求：清算期间，个人独资 企业不得开展与清算项目无关的经营活动。
第二章-企业法(3)
第一节 个人独资企业法
一、个人独资企业的概述 （一）概念：依照个人独资企业法的有关规定，在中国境
内设立，由一个自然人投资，财产为投资者个人所有， 投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实 体。 （二）特征 1、投资人为一个具有中国国籍的自然人 2、投资人对个人投资企业的财产依法享有所有权和管理 权 内部机构设置简单，经营管理方式灵活 3、个人投资企业不具备法人资格，投资人承担无限责任
2002年11月8日，李传营与王某达成转让协议，决定将 徐州水泵厂转让给王某，协议约定：1、至转让之后所 发生的债权债务由王某承担，对企业有自由经营权。2、 本协议自签字之日起生效。协议签定的当日，徐州水泵 厂即在工商部门办理了企业投资人变更登记。
后原告依还款计划要求一被告偿还到期债务，但一被告 以投资人变更为由拒绝偿还。原告诉至沛县人民法院， 要求一被告和李某承担到期债务的清偿责任。一被告辩 称，徐州水泵厂为个人独资企业，原厂负责人是李传营， 2002年11月6日变更为王传沛，并办理了工商变更登记， 依据协议的约定，转让前的债务应由李传营承担，请求 驳回原告对徐州水泵厂的诉讼请求。被告李传营辩称徐 州水泵厂负责人的变更不能影响债务的承担方式，故应 由企业承担清偿责任。
4、合伙企业特征
（1）不具有法人资格的营利性经济组织
（2）各合伙人共同出资，合伙经营，共享收 益，共担风险；
（3）必须订立书面合伙协议
（4）普通合伙人对合伙债务承担无限连带责 任。
Hale Waihona Puke 二、普通合伙（一）设立 1、条件： 1）有两个以上合伙人，合伙人为自然人的应
当具有完全民事行为能力 不得成为合伙人的 人 2）有书面合伙协议 3）有合伙人实际缴付的出资 4）有合伙企业的名称：企业名称中应当标明 “普通合伙”字样 5）有生产经营场所 2、程序
a 乙企业向丁购买商品的行为有效
b 丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购 买商品的行为无效
c 甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务
d 甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其 余款项丁只能要求丙支付
注意比较不同企业形式的不同特点，如个 人独资企业与公司等
第二节 合伙企业法
（二）合伙企业的财产
1．合伙企业财产的构成：合伙人的出资、以合伙企 业名义取得的收益和依法取得的其他财产均为合伙 企业的财产
（1）合伙人出资：合伙人可以用货币、实物、知识 产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以 用劳务出资。
（2）合伙企业购置的资产 （3）合伙企业的营业收入 （4）合伙企业受赠的财产 （5）合伙企业获得的赔偿 （6）以合伙企业名义获得的其他收益 其中（2）（3）（4）（5）（6）为以合伙企业的名
清偿顺序：①所欠职工工资和社会保险费用；② 所欠税款；③其他债务 。企业财产不足以清偿债 务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿 。
注销登记
持续偿债：解散后5年内承担，超期责任消灭。
一被告徐州水泵厂系个人独资企业，在2000年至2002 年间多次向原告购买配件。2002年6月，双方结欠货款 57259元，在支付2万元后，一被告投资人李传营以水 泵厂名义和原告于2002年8月达成还款计划，约定余款 于2003年5月前还清。
王某从自己拥有的180万元资产中拿出100万元开办 了一家个人独资企业，若该企业经营失败而未获收 益，并且欠下150万元的债务，当债权人主张债权 时，企业的100万元财产显然不足以清偿其150万元 的债务，那么，对其不能清偿的50万元企业债务， 王某应从其另外80万元个人财产中再拿出50万元用 来偿还。投资人的这种责任，即为无限责任。另外， 无限责任还表现在，即便企业解散后，投资人对未 能清偿的企业债务仍有依法继续偿还的责任。
一、概述
1、合伙的概念：是指两个以上的人为着共同目的， 相互约定共同出资、合伙经营、共享收益、共担风 险的自愿联合。
2、合伙企业的概念：指依照合伙企业法在中国境内 设立的由各合伙人订立合伙协议、共同出资、合伙 经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承 担无限边带责任的营利性组织。
3、类型：普通合伙与有限合伙
A．不再清偿 B．以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再
清偿
C．以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则 不再清偿
D．债权人在企业解散后5年内未提出偿债请求的，王某 不再承担清偿责任
4、根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业的下 列违法行为中，应当受到吊销营业执照处罚的有 ( )。 ——06注会多
义取得的收益。
2．性质——共有财产
存续期间，独立于每一个合伙人，由全体合伙人 共同管理和使用。任何一个合伙人均无权单独支 配。
A．提交虚假文件取得企业登记，且情节严重 B．使用的名称与在登记机关登记的名称不相符合 C．出租营业执照，且情节严重
5、04单——甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理 企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙 企业的名义向丁购买15万元的商品。丁不知甲对丙的授 权限制，以约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。 下列表述中，符合法律规定的是（）
七、违反个人独资企业法的法律责任
课堂作业
1、 个人独资企业清算结束后，应于（ ）日 内到登记机关办理注销登记
A、5 B、10
C、15
D、20
2、举例说明哪些人不可以成为个人独资企业的 出资人。
3、某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业 因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚 未清偿的债务，下列处理方式中，符合《个人独资企业 法》规定的是( )。——06注会单