XX新能源汽车技术有限公司
XX科技有限公司
XX
XXX
与
XX股份有限公司
关于
XX新能源汽车技术有限公司
之
增资扩股协议
2015年月日
目录
第一条定义和解释 3
第二条关于甲方 4
第三条增资款及股权的确定 5
第四条增资款支付的前提条件 5
第五条增资款的支付及增资款的用途 6
第六条增资及股权转让后的公司治理 7
第七条信息披露 8
第八条各方的陈述、保证和承诺 9
第九条利润分配及特别约定 10
第十条违约及争议解决 10
第十一条通知与送达 10
第十二条其他 11
签署部分 (12)
甲方：XX
住所地：XX
乙方：XX中国公民，身份证号码：
住址：
丙方： XX中国公民，身份证号码：
住址：
丁方：XX科技有限公司
住所地：北
戊方：股份有限公司
住所地：北京市
鉴于：
1、甲方是一家在中国合法设立并有效存续的企业法人。
2、乙方、丙方、丁方为甲方的股东(以下统称为“原股东”)。
3、戊方拟以增资扩股的方式投资于甲方，以下简称“增资方”。
各方合作宗旨与目的是：资源共享，优势互补，规范管理，加快发展，产品经营与资本经营相结合，做强做大甲方主营业务，提升综合竞争力，为行业及地方经济的发展做出贡献。
为此，各方经友好协商，达成本协议如下：
第一条定义和解释
在本协议中，除非上下文另有规定，以下词语具有下列含义：
根据甲方提供的资料，本协议签署时甲方的股权结构为：
3.1经各方协商确定，本次增资价格 3.343元/股，本次增资，增资方以现金形式向甲方增资人民币 1800万元（下称“增资款”），共占增资后甲方注册资本的35%，分三轮支付。增资款中的人民币538.4615万元计入甲方的注册资本(实收资本)，其余部分计入甲方资本公积。经过本次增资，甲方的注册资本由原来的人民币1000万元增加至人民币1538.4615万元。
3.2本次增资完成后，甲方的股权结构为：
经各方协商同意，戊方分三轮向甲方支付增资款。其中，第一轮，戊方应向甲方支付增资款1200万元；第二轮，戊方应向甲方支付增资款300万元；第三轮，戊方应向甲方支付增资款300万元。
4.1首轮增资款支付的前提：
4.1.1本合同各方均取得了或即将取得本次合作的内外部审批，包括但不限于股东（大）会或董事会对本次投资合作事宜作出的股东（大）会决议或董事会决议。
4.1.2公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先认购权。
4.1.3在增资方划款日前(包括增资方划款日)，甲方已经以书面形式向增资方充分、完整地披露了甲方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等。
4.1.4各方完成了本次增资所需全部文件的签署，且不存在有碍本次增资完成的其他重大事项。
4.1.5甲方承诺，自本协议签署起至本次增资及股权转让完成日，甲方以与以往惯例一致的方式进行经营活动，不包括正在变更的股权事项。
4.2第二轮增资款支付的前提
4.2.1本协议签署后的第一个完整会计年度内（2016年），甲方的年营业收入总额达到人民币1亿元，且年净利润达到人民币1500万元；如甲方年营业收入总额未达到人民币1亿元，且年净利润未达到人民币1500万元，戊方不需再支付第二轮300万增资款，戊方所持甲方股权比例仍为35%，不得减少，因甲方增资扩股正常稀释的情况除外。
4.2.2戊方外其他股东认缴的出资款已全部实际缴付，股权结构清晰。
4.3 第三轮增资款支付的前提
4.3.1 本协议签署后的第二个完整会计年度内（2017年）甲方的年净利润达到人民币3000万元；如甲方年净利润未达到人民币3000万元，戊方不需再支付第三轮300万增资款，戊方所持甲方股权比例仍为35%，不得减少，因甲方增资扩股正常稀释的情况除外。
第五条增资款的支付及增资款的用途
5.1 增资款的支付
5.1.1在本协议签订后30日内,4.1条款约定的所有条件均已满足，增资方出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次首轮增资款人民币1200万（大写：壹仟贰佰万）划入甲方账户，增资方划付款项时注明资金用途为“增资款”。
5.1.2 在4.2条第二轮增资款支付的前提条件均已满足后的30天内，戊方以现金形式支付第二轮增资款人民币300万元（大写：叁佰万）至甲方账户，增资方划付款项时注明资金用途为“增资款”。戊方如未按本条约定支付增资款，则甲方及其他股东可根据其首轮支付的增资款项及原股东实际缴付情况相应调整其股权，戊方应给与必要的配合。无论是否满足戊方支付第二轮增资款的条件，原股东均应在2016年度利润分配之前（最迟不超过2017年3月31日），将其认缴的注册资本实际缴付，未足额缴付，戊方有权要求按700万估值重新计算其增资所应占甲方股权比例（原按1000万估值计算）。
5.1.3 在4.3条第三轮增资款支付的前提条件满足后的30天内，戊方以现金形式支付第三轮增资款人民币300万元（大写：叁佰万）至甲方账户，增资方划付款项时注明资金用途为“增资款”。戊方如未按本条约定支付增资款，则甲方及其他股东可根据其首轮及第二轮支付的增资款项及原股东实际缴付情况相应调整其股权，戊方应给与必要的配合。
5.1.4增资方的首轮增资款划入甲方账户后，在甲方尚未完成工商变更登记之前，甲方不得擅自动用该款项（经戊方同意的除外）。
5.1.5甲方在收到增资方的相应增资款后五（5）个工作日内，应向增资方出具加盖甲方公章的增资款收据。
5.2工商变更
5.2.1甲方应在收到增资方的首轮增资款之日三十个(30，经戊方同意，可相应延迟工商变更工作)工作日内，完成本次增资的工商变更登记手续。
5.2.2甲方应当在本次增资的工商变更登记手续完成后的二十（20)个工作日内将甲方加盖公章的新营业执照复印件、公司新章程原件两份及证明增资方已成为甲方股东且已在工商局备案的工商登记资料原件一份交给增资方。增资方名称、出资比例等应记载于甲方的股东名册。
5.2.3增资方同意委托甲方全权负责办理因本次增资及股权转让而引起的申报审批及工商变更登记事项。
5.2.4股权登记变更等交割费用由甲方承担。
5.3 增资资金的运用
各方同意，本次增资资金用于以下目的：
（1）建设与甲方主营业务相关的项目；
（2）补充甲方的营运资金；
（3）甲方新董事会或股东会批准的其他用途。
未经股东大会或董事会同意，公司不得自行改变资金用途。
第六条增资及股权转让后的公司治理
6.1 本协议签署之日起三十（30）日内，甲方、乙方和增资方应签署新章程及其他相关文件，甲方和乙方应确保将本协议约定的有关内容纳入甲方的新章程及其他相关文件，但是本协议约定的有关内容并不因为甲方新章程及其他文件尚未修改而不生效。
6.2 此次增资完成后，未经董事会批准，目标公司不得：
6.2.1向分支机构或其他公司、伙伴或其他实体发放贷款，或持有其股票或其他证券，除非它为目标公司全资拥有或该贷款为公司经营所需；
6.2.2贷款或借款给任何个人，包括股东、雇员、董事，但正常经营活动，以及依照董事会批准的股票或期权计划的条款进行的预付和类似支付除外；
6.2.3改变目标公司主营业务，或退出现行主营业务；
6.2.4出售、转让、许可、抵押或破坏（专有）技术及知识产权，正常经营中的许可授予除外。