XX新能源汽车技术有限公司XX科技有限公司XXXXX与XX股份有限公司关于XX新能源汽车技术有限公司之增资扩股协议2015年月日目录第一条定义和解释 3第二条关于甲方 4第三条增资款及股权的确定 5第四条增资款支付的前提条件 5第五条增资款的支付及增资款的用途 6第六条增资及股权转让后的公司治理 7第七条信息披露 8第八条各方的陈述、保证和承诺 9第九条利润分配及特别约定 10第十条违约及争议解决 10第十一条通知与送达 10第十二条其他 11签署部分 (12)甲方：XX住所地：XX乙方：XX中国公民，身份证号码：住址：丙方： XX中国公民，身份证号码：住址：丁方：XX科技有限公司住所地：北戊方：股份有限公司住所地：北京市鉴于：1、甲方是一家在中国合法设立并有效存续的企业法人。

2、乙方、丙方、丁方为甲方的股东(以下统称为“原股东”)。

3、戊方拟以增资扩股的方式投资于甲方，以下简称“增资方”。

各方合作宗旨与目的是：资源共享，优势互补，规范管理，加快发展，产品经营与资本经营相结合，做强做大甲方主营业务，提升综合竞争力，为行业及地方经济的发展做出贡献。

为此，各方经友好协商，达成本协议如下：第一条定义和解释在本协议中，除非上下文另有规定，以下词语具有下列含义：根据甲方提供的资料，本协议签署时甲方的股权结构为：3.1经各方协商确定，本次增资价格 3.343元/股，本次增资，增资方以现金形式向甲方增资人民币 1800万元（下称“增资款”），共占增资后甲方注册资本的35%，分三轮支付。

增资款中的人民币538.4615万元计入甲方的注册资本(实收资本)，其余部分计入甲方资本公积。

经过本次增资，甲方的注册资本由原来的人民币1000万元增加至人民币1538.4615万元。

3.2本次增资完成后，甲方的股权结构为：经各方协商同意，戊方分三轮向甲方支付增资款。

其中，第一轮，戊方应向甲方支付增资款1200万元；第二轮，戊方应向甲方支付增资款300万元；第三轮，戊方应向甲方支付增资款300万元。

4.1首轮增资款支付的前提：4.1.1本合同各方均取得了或即将取得本次合作的内外部审批，包括但不限于股东（大）会或董事会对本次投资合作事宜作出的股东（大）会决议或董事会决议。

4.1.2公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先认购权。

4.1.3在增资方划款日前(包括增资方划款日)，甲方已经以书面形式向增资方充分、完整地披露了甲方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等。

4.1.4各方完成了本次增资所需全部文件的签署，且不存在有碍本次增资完成的其他重大事项。

4.1.5甲方承诺，自本协议签署起至本次增资及股权转让完成日，甲方以与以往惯例一致的方式进行经营活动，不包括正在变更的股权事项。

4.2第二轮增资款支付的前提4.2.1本协议签署后的第一个完整会计年度内（2016年），甲方的年营业收入总额达到人民币1亿元，且年净利润达到人民币1500万元；如甲方年营业收入总额未达到人民币1亿元，且年净利润未达到人民币1500万元，戊方不需再支付第二轮300万增资款，戊方所持甲方股权比例仍为35%，不得减少，因甲方增资扩股正常稀释的情况除外。

4.2.2戊方外其他股东认缴的出资款已全部实际缴付，股权结构清晰。

4.3 第三轮增资款支付的前提4.3.1 本协议签署后的第二个完整会计年度内（2017年）甲方的年净利润达到人民币3000万元；如甲方年净利润未达到人民币3000万元，戊方不需再支付第三轮300万增资款，戊方所持甲方股权比例仍为35%，不得减少，因甲方增资扩股正常稀释的情况除外。

第五条增资款的支付及增资款的用途5.1 增资款的支付5.1.1在本协议签订后30日内,4.1条款约定的所有条件均已满足，增资方出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次首轮增资款人民币1200万（大写：壹仟贰佰万）划入甲方账户，增资方划付款项时注明资金用途为“增资款”。

5.1.2 在4.2条第二轮增资款支付的前提条件均已满足后的30天内，戊方以现金形式支付第二轮增资款人民币300万元（大写：叁佰万）至甲方账户，增资方划付款项时注明资金用途为“增资款”。

戊方如未按本条约定支付增资款，则甲方及其他股东可根据其首轮支付的增资款项及原股东实际缴付情况相应调整其股权，戊方应给与必要的配合。

无论是否满足戊方支付第二轮增资款的条件，原股东均应在2016年度利润分配之前（最迟不超过2017年3月31日），将其认缴的注册资本实际缴付，未足额缴付，戊方有权要求按700万估值重新计算其增资所应占甲方股权比例（原按1000万估值计算）。

5.1.3 在4.3条第三轮增资款支付的前提条件满足后的30天内，戊方以现金形式支付第三轮增资款人民币300万元（大写：叁佰万）至甲方账户，增资方划付款项时注明资金用途为“增资款”。

戊方如未按本条约定支付增资款，则甲方及其他股东可根据其首轮及第二轮支付的增资款项及原股东实际缴付情况相应调整其股权，戊方应给与必要的配合。

5.1.4增资方的首轮增资款划入甲方账户后，在甲方尚未完成工商变更登记之前，甲方不得擅自动用该款项（经戊方同意的除外）。

5.1.5甲方在收到增资方的相应增资款后五（5）个工作日内，应向增资方出具加盖甲方公章的增资款收据。

5.2工商变更5.2.1甲方应在收到增资方的首轮增资款之日三十个(30，经戊方同意，可相应延迟工商变更工作)工作日内，完成本次增资的工商变更登记手续。

5.2.2甲方应当在本次增资的工商变更登记手续完成后的二十（20)个工作日内将甲方加盖公章的新营业执照复印件、公司新章程原件两份及证明增资方已成为甲方股东且已在工商局备案的工商登记资料原件一份交给增资方。

增资方名称、出资比例等应记载于甲方的股东名册。

5.2.3增资方同意委托甲方全权负责办理因本次增资及股权转让而引起的申报审批及工商变更登记事项。

5.2.4股权登记变更等交割费用由甲方承担。

5.3 增资资金的运用各方同意，本次增资资金用于以下目的：（1）建设与甲方主营业务相关的项目；（2）补充甲方的营运资金；（3）甲方新董事会或股东会批准的其他用途。

未经股东大会或董事会同意，公司不得自行改变资金用途。

第六条增资及股权转让后的公司治理6.1 本协议签署之日起三十（30）日内，甲方、乙方和增资方应签署新章程及其他相关文件，甲方和乙方应确保将本协议约定的有关内容纳入甲方的新章程及其他相关文件，但是本协议约定的有关内容并不因为甲方新章程及其他文件尚未修改而不生效。

6.2 此次增资完成后，未经董事会批准，目标公司不得：6.2.1向分支机构或其他公司、伙伴或其他实体发放贷款，或持有其股票或其他证券，除非它为目标公司全资拥有或该贷款为公司经营所需；6.2.2贷款或借款给任何个人，包括股东、雇员、董事，但正常经营活动，以及依照董事会批准的股票或期权计划的条款进行的预付和类似支付除外；6.2.3改变目标公司主营业务，或退出现行主营业务；6.2.4出售、转让、许可、抵押或破坏（专有）技术及知识产权，正常经营中的许可授予除外。

6.3 本次增资的工商登记变更完成后，戊方应为甲方第一或并列大股东，戊方可根据自身实际经营业务的需要依据甲方向其披露的信息合并甲方的财务报表。

其他各股东应保证戊方合并甲方的财务报表，不得干预，设置人为障碍。

6.4各方同意，第一轮增资款支付后，戊方获得1/3董事会名额，董事长由戊方指定的董事成员担任（具体期限由甲乙戊三方另行安排），且戊方与乙方签署一致行动协议。

6.5第一轮增资后，戊方派遣财务监管人员，负责监督甲方财务状况。

6.6第一轮增资后，办理股权变更登记同时，办理甲方名称变更登记，甲方新名称为“XXXXXX新能源汽车技术有限公司”。

第七条信息披露7.1 每季度结束后十五(15)日内甲方向增资方提供该季度的资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。

7.2 每一会计年度结束后六十(60)日内甲方向增资方提供该会计年度的财务报表。

7.3 每年初甲方向增资方提供本年度的经营计划（草案）和财务预算（草案）。

7.4 为甲方自身审计目的所需或者为完成或符合政府机关的要求，甲方需要增资方提供的公司其他相关运营及财务方面的信息的，增资方须予以及时配合、提供。

为甲方自身上市目的所需或者为完成或符合政府机关的其他要求，甲方需要增资方提供的相关信息的，增资方须予以及时配合、提供。

第八条各方的陈述、保证和承诺协议各方均承诺严格按照公司法、甲方章程以及本增资协议的约定，行使权力、履行义务。

8.1 财务及其他信息真实性承诺甲方及原股东个别及共同地向增资方作出以下陈述、保证和承诺：8.1.1 甲方承诺在持续经营期间合法经营且无未披露的诉讼、未决诉讼；8.1.2 原股东为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人或企业，其中的自然人不具有双重国籍。

8.1.3本协议签署之前，向增资方作出的任何甲方业务和财务状况的书面陈述或提供的财务报表，均遵循中国现行会计准则并真实、有效。

8.1.4 甲方的资产完整，甲方合法拥有其业务正常经营所需的各项有形和无形资产的所有权或使用权。

8.1.5 在本次投资完成后，乙方、丙方、丁方不得通过签署一致行动协议达到实际控制人地位的方式，实施侵害甲方和戊方的利益的行为。

8.1.6 乙方、丙方、丁方应将其拥有或欲申请的与甲方主营业务范围所需要的商标、专利等知识产权无偿转让给甲方。

（详见附件一）相应权利方应在本协议签订后45日内，向登记管理机关提交转让变更登记手续。

8.2 增资方的承诺8.2.1 增资方向甲方和乙方保证并承诺，其已经为本次增资准备了足够的资金或做了充分的资金安排，在本协议所述先决条件得到满足的前提下，增资方将按照本协议的约定及时缴纳出资。

8.2.2 在本次投资完成后，增资方不会利用其享有的实际控制人地位影响甲方的正常经营活动，从而实施侵害甲方和/或甲方其他股东利益的行为，正常行使股东权利除外。

8.2.3增资后，如甲方原股东所持有股权进行转让（包括但不限于原股东之间的股权转让及/或原股东向第三人转让股权），该转让如导致原股东或新股东股权比例超过戊方股权比例的情况下，应征得戊方同意，戊方在保证第一大股东地位的范围内拥有优先认购权。

戊方因保证第一大股东地位行使优先认购权，乙方享有同等比例的优先认购权，甲方其他各股东在该范围内放弃优先认购权。

8.2.4 增资后，如甲方其他股东所持有股权进行转让（包括但不限于原股东之间的股权转让及/或原股东向第三人转让股权），该转让未导致原股东或新股东股权比例超过戊方股权比例的情况下，戊方放弃优先认购权。

第九条利润分配及特别约定9.1 ，各股东按照实际持有甲方股权的比例分配利润。

第十条违约及争议解决10.1如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。