一、违规代客理财案例介绍
1、员工承诺为客户资产增值，擅自委托导致亏损
某营业部员工为提高资产管理规模，与客户私下签订协议，口头承诺将客户资产操作达到指定市值。
由此取得了客户资金帐户和交易密码，员工通过自己工作用电脑，以“分析自助终端”为客户申购新股，操作一段时间帐户，该客户资产有增加。
因此，造成有一时间期间客户账户，由客户和该员工共同操作的情况。
近来新股上市后就遇到跌破了发行价，员工仍进行申购新股操作，造成客户亏损10多万元，故未达到原先客户资产增长的口头承诺，与客户造成纠纷。
期间客户帐户使用员工电脑委托受到公司管理部门的风险提示，但营业部未以重视，反而包庇员工，称是客户前来咨询，客户自行在员工电脑上委托。
公司管理部门希望营业部提供客户的交易确认，由于客户与员工的纠纷，委托电脑又属于员工工作使用的电脑；客户对亏损交易不予确认。
客户员工擅自委托情况和口头承诺收益的情况浮出水面。
[风险点]
本案值得关注的是，该营业部员工擅自委托，以资产增值为承诺，获取客户交易密码，违规代客理财。
在公司管理部门风险提示后，营业部包庇员工未真实反映情况，也未采取有效措施予以防范。
2、员工未按规定接受客户的委托
某营业部员工接收客户指令，委托品种、数量、价格，以及账户密码，通过自己电脑，进行分析自助委托下单。
由于营业部未
与客户签订人工电话委托的协议，仅有采用电话录音，无事后的
书面交易确认，违规操作，没有严格执行公司流程。
[风险点]
（1）该员工这种未按公司规定接受客户的委托。
应与客户签
订协议、有电话录音、还要有书面交易确认。
（2）代客交易期间，形成了该账户由客户和该员工共同操作
情况，存在借用他人帐户操作的嫌疑。
（3）客户将密码告诉了员工，客户没有做到“投资者应当妥
善保存交易密码”。
3、营业部为大户服务,员工为大客户下单
某营业部为迎合大客户的要求，多次让员工代客户下单操作，员工根据大客户的电话通知和客户提供的密码用工作电脑代其
下单，且对客户的电话指令未作留痕，未让客户进行交易确认。
[风险点]
（1）存在客户对部分委托交易不予认可，可能导致投诉纠纷。
（2）未按公司规定接受客户的委托。
应与客户签订协议、有
电话录音、还要有书面交易确认。
（3）客户没有做到“投资者应当妥善保存交易密码”。
4、营业部在合法经营场所外租房建营业服务网点
某营业部，在2009年4月10日至2009年5月7日期间，有20个资
金账户是从同一IP地址XXX.168.0.1发出的委托，且这些账户均
为营销人员蒋某管理。
根据营业部情况说明，营销人员蒋某在浏阳地区设立了一个
有数台电脑的客户服务场所，相关客户共用一个IP地址电脑。
[风险点]
按照证监会有关规定，证券营销人员在执业过程中不得为客
户进行全权委托，不得提供非法的服务场所或者交易设施。
5、经纪人作为客户帐户代理，擅自签署理财协议并承诺收益
2010年5月，营业部在为客户办理代理关系时，允许经纪
人作为客户帐户的代理人，或者代理客户本人未亲自到场的情况
下仅凭其携带的股东卡和身份证办理代理关系。
该经纪人为获取佣金分成，私下与十余名客户签署协议，
承诺将账户资产操作达到指定市值，相关客户将交易帐户交给了
该经纪人。
十余名客户账户同一时间段内由该经纪人家里的电脑
进行委托，造成同一MAC地址发起交易委托，且交易股票基本
相同。
这些操作因此受到交易所涉嫌频繁交易、操作股价的异常
交易的警示函和协助调查，公司风险管理部门也发出了同机操作、
客户异常交易的风险提示，营业部也未予重视，没有认真调查核
实，也未对客户进行回访。
[风险点]
(1)此举可能为代理人借用他人账户非实名开户提供了可能，甚至可能发生股票盗卖的问题。
（2）违反了《证券经纪人管理暂行规定》证券经纪人执业活不得有替客户办理账户开立、注销、转移，证券认购、交易或者资金存取、划转、查询等事宜的规定
(3)营业部没有依据交易所和公司管理部门的风险提示，对
客户进行回访。
(4)对投资者保护密码安全、工作人员禁止性行为等重要条
款向客户进行提示和解读，未做好留痕。
6、同一机器涉嫌频繁交易、操作股价的异常交易
某营业部存在多个客户账户，同一时间段内使用同一MAC
地址发起交易委托，且交易股票基本相同，相关操作涉嫌频繁交易、对倒操作、高买低卖等异常交易情况，营业部未对账户的客户进行必要的警示和回访，提醒客户避免异常交易行为，导致深
交所对该客户发出警示函，并限制客户帐户的某一证券交易。
[风险点]
（1）客户在同一机器，多个帐户委托买卖，并存在频繁交易、对倒、高买低卖、同价位买卖同一证券，回转交易等客户异常交易情况。
属于客户异常交易，违反了交易客户交易行为管理实施
细则的相关条款。
（2）营业部应该及时对账户的客户进行必要的警示和回访。
[风险点]
（1）存在借用他人帐户操作的嫌疑。
（2）客户交易网与营业部办公网没有区分。
客户与员工公用
电脑情况。
（3）违反了公司关于规范“同机操作多个账户”有关事项的通知：客户不能使用营业部员工的专用电脑或专用电话进行委托，
如客户有委托需求，应指导客户使用公共委托电脑或使用其它委托方式。
二、问题剖析
相关营业部员工及证券经纪人的行为，是属于法律、法规，公司制度所明令禁止违规行为。
上述案例之所以发生，究其原因是各营业部仍存在以下问题：
1、对违规行为的危害认识不足。
代客下单，客户异常交易，经纪人违规代理，表明营业部对这些行为的危害性认识仍就不足,公司的相关制度学习不够，相关行为成为私下代客下单、为客户间代理委托提供便利等新现象，单纯追求市场份额对这些现象知晓并容忍，对存在的隐患和风险视而不见，制度执行不严所致。
2、对深化客户服务的理解存在偏差。
部分营业部设立客户服务网点、为大户下单当成是深化客户服务的内容以此招揽客户，违规代理，对其中的合规问题和存在风险隐患认识不够。
部分营业部一味迁就客户，容其代理操作，缺少对客户理性投资合规交易的教育，缺乏对客户异常交易行为的监控和提醒，没有尽到投资者教育的义务。
3、客户风险揭示工作有待深入。
投资者在开立资金账户时，都会签署如“规则说明”、“风险揭示”等相关协议，包括“投资者应当妥善保存交易密码”、“员工无权接受委托”、“交易委托指令如有异常应立即提出质疑”等重要提示条款。
然而上述纠纷反映出投资者在签署协议时没有对协议内容
甚至关键条款予以足够的重视，这也一定程度上反映出部分营业部注重客户招揽、忽视风险揭示或者规则解释不完整的情况。
、、相关建议
1、各营业部应对经纪人进行全面教育，提醒相关人员不要合法经营场地以外，例如在经纪人家里或租用场地，进行所谓的客户工作室的客户服务。
2、全面梳理营业部的代理关系，做好账户代理关系的自查工作，对单一代理人代理多个账户的情况进行现场核查，确保代理人信息、代理权限、代理期限等信息的规范，以顺利通过监管部门对账户清理工作的验收。
对未办理代理权限，确认存在客户间代理关系的账户，进行重点回访，建议客户办理委托代理关系。
3、严格禁止营业部经纪人、没有委托权限的员工，为客户进行所谓的委托操作，为客户委托下单。
若确有需要采用原来人工电话委托的客户，应严格按公司规
定的流程操作。
事先与客户签定协议、事中有录音、事后有交易确认；避免采取分析自助委托方式，避免知晓客户密码，相关操
作流程应由专人负责，建议相关委托通过柜台委托方式进行，增加复核及事后检查。
公司合规部门制定此类服务的规范工作流程和操作方式，至
少明确客户指令内容、确认方式、内部审核程序、操作人员及方式、信息反馈和留痕方式等，严禁员工擅自代客下单。
4、经纪人作为客户账户代理人，严格落实经纪人管理制度，
把好开户关，及时清理违规代理；整顿被代理人不到现场办理的
代理关系，杜绝任何形式的借用账户行为。
向客户承诺收益，应安排专人重点对相关风险提示的投资者，进行回访，提醒投资者应妥善保护密码安全、工作人员禁止性行为等重要条款向客户进行提示和解读，并做好留痕。
5、对多个客户在同一机器委托操作，并伴有异常交易的委托，营业部应对客户及时回访，进行风险提示和投资者教育。
6、对客户使用员工机器的行为，应提醒客户使用个人委托设备、或使用公共区域电脑委托，确有辅导和解决问题，员工应在指定机器进行客户辅导操作，
Yd2011．8．15。