国有企业改革公司治理结构的发展和问题马克思主义学院思想政治教育1001班徐香100204136[摘要]：本文从国有企业改革的推进公司治理结构的演进出发，体会我国国有企业改革一路以来的艰辛历程，并进行了进一步的思考，通过其发展过程的对比发现国有企业改革公司治理结构的弊端，希望有才之士可以找出相应的行之有效的解决方案和完善措施。

[关键词]：国有企业改革、公司治理结构公司治理结构，即以股东为核心利益相关者之间互相制衡关系的象征。

其核心是在法律法规和惯例的框架下，保证以股东为主体的利益相关者利益为前提的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。

健全法人治理结构是深化国有企业改革的一项重要的任务。

中国国有企业在整个国民经济中的比重甚大，又占据着国民经济的命脉部门，其地位十分的重要。

1979年以来，经过放权让利、推行承包制和股份制试点等改革措施，曾取得了某些成就，但是我国国有企业的制度安排并未发生根本性的变革，没有企业创新，改革的成效也不明显。

（一）国有企业改革推进（一）放权让利阶段（1979-1983）。

计划经济体制下企业产权不清，政企不分，无独立性，完全受国家的计划控制，致使企业缺乏应有的活力。

虽然在一定时期内有利于集中资源进行重点建设，但是总的来说这种企业制度缺乏效率。

由于缺乏激励和动力，信息传递又是低质量高成本，以及预约约束软化，结过造成大量的资源浪费，国民经济停滞不前。

针对这样诸多的弊端，国有企业从放权让利着手开始改革。

所谓“放权”，就是主管政府部门向所管企业下方部分权力，扩大企业的自主权；所谓“让利”，就是提高企业的利润留成比例（1979 年7 月, 国务院下发了关于扩大国营工业企业经营管理自主权的若干规定等5个文件后, 国有企业实行了固定利润上交任务、超额利润留归企业的改革试验, 企业内部实行厂长负责制、任期目标责任制、岗位责任制等多种形式的经济责任制。

），以扩大企业自主支配的财力，增强企业的活力（二）利税改革和进一步扩大企业自主权阶段（1983-1985）。

从1983至1986年, 先后进行了两步“利改税”改革，“利改税”并没有从根本上解决长期困扰国有企业的难题, 企业的经营效益并没有得到明显的改善, 企业改革需要一种新的选择。

此次改革的主要内容是调整和规范国有企业和政府间的利益关系，重点是“利改税”和“拨改贷”，目的是硬化企业预算约束，增强企业动力。

所谓“利改税”就是国有企业将原来的上缴利润的形式改为缴税的形式；所谓“拨改贷”就是企业资金来源由原来的财政无偿拨付改为向银行贷款。

（三）基于“两权”分离理论上的承包经营责任制的推行阶段（1985-1992）。

十二届三中全会确定国有企业改革的目标是使企业真正成为相对独立的经济实体，成为自主经营、自负盈亏的社会主义商品生产者和经营者，具有自我改造和自我发展能力，成为具有一定权利和义务的法人。

围绕此目标，试图以此实现政企职责分开和促进国有企业向市场主体的转变。

（四）建立现代企业制度阶段（1993年至今）。

十四大明确我国经济体制改革的主要目标是建立社会主义市场经济体制。

十四届三中全会确立国有企业改革的目标是建立现代企业制度，并把现代企业制度概括为是适应市场经济和社会化大生产要求的产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。

随后国家出台《公司法》建立现代企业制度试点，实行“万千百十，转机建制”规划，贯彻“抓大放小”方针，建立现代企业制度的工作在全国范围内展开。

二、公司治理结构的演进随着国有企业改革深入推进，公司治理结构得到了一步步的完善。

公司治理结构的完善体现了国有企业改革的成效，下面我们从公司治理结构的发展过程深刻体会国有企业改革在我国推进的艰辛历程。

（一）探索阶段：从“放权让利”，要求扩大企业的经营自主权到先后进行的两步“利改税”改革并没有从根本上解决长期困扰国有企业的难题，企业的经营效益并没有得到明显的改善，后来开始推行经营承包责任制，但是在经历了一段短暂的繁荣之后，也逐渐地表现出了种种弊端。

1988 年4月我国颁布了《全民所有制工业企业法》，《企业法》明确规定全民所有制工业企业是依法自主经营、自负盈亏，独立核算的社会主义商品生产和经营单位。

国有企业形成了：企业的财产属全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理权；企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利；企业依法取得法入资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任；企业内部实行厂长（经理）负责制，厂长（经理）是企业的法定代表人，在企业经营管理中处于中心地位，企业党委会处于核心地位，工会处于重心地位这样的治理结构。

（二）形成阶段：1992年开始了在国有企业建立现代化企业制度的改革，1993年11月中共中央通过《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确提出“建立现代企业制度”，并指出“国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索”。

1993年12月国家颁布了《公司法》，确定公司分别设立股东会、董事会、监事会，宋分别行使决策权、经营权、监督权，从立法上对公司治理结构作了一些法律规定，标志着我国现代公司治理结构的模式开始形成。

计划经济体制被破除，市场经济不断发展，建立现代企业制度成为国有企业改革的方向。

实行公司制改造的国有企业根据我国《公司法》的规定，按照公司章程，参照国际惯例，建立了相应的公司治理结构。

（三）完善阶段：1999年9月中共中央十五届四中全会提出，把健全法人治理结构作为建立现代企业制度的核心，2000年10月中共中央十五届五中全会又强调，健全企业法人治理结构是深化国企改革的一项重要任务，这表明公司治理结构开始进入不断完善的新阶段。

20世纪90年代开始的国有企业改革，是要使企业从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体，而2 l世纪初国有企业的改革，则是在其基础上的创新和发展，表现为公司治理结构的不断改进和完善。

二、国有企业改革中公司治理结构的弊端（一）股权结构不合理，国有股一股“独大”。

“一股独大”是我国国有企业治理结构中存在的主要问题之一。

国有股“一股独大”实质上反映了国有控股股东与其他股东之间的利益冲突问题。

自上个世纪90年代后期开始，随着实证研究的深入，人们发现公司的股权结构并不像伯利和米恩斯所描述的那样极度分散，除极少数情况外，公司的股权是相当集中的，无须讳言，绝对控股下的一股独大确实容易产生许多弊端，一股独大的局面, 不利于形成有效的投资结构、相互制约的监督机制,也不利于国有资产整体质里的提高。

我分析得出造成股份一支独大的原因有四：第一，中国上市公司中存在“一股独大”滋生的土壤。

中国的上市公司很多是被赋予了如支持国有企业改革的职能，国家并且采取行政手段对其控制，致使大多上市公司变为国有企业。

当国有企业进行公司制改造的时候为了保证公有制的主导地位，国有股往往占绝对多数，同时保留了上机机关对企业的控制，与行政职能密切联系容易沦为行政性的“翻牌公司”。

管理制度上，上市公司和母公司之间实际上是“一套班子，两块牌子”。

上市公司自然就由母公司实际控制，一股独大的情况也就不可避免。

第二，国有控股公司的设立不当。

我国现行《公司法》对法人资格、最低限额注册资本等方面应当有特殊要求，控股方式、比例等缺乏明确规定，缺乏有效的监管制度，致使许多国有控股公司实际上成为地方政府或行业部门干预和控制企业的工具，作为第一大股东的国有控股公司往往成为“一股独大”者。

第三，名义上的多元化股权结构。

多元化股权结构中的机构投资者本身存在治理问题，搭便车现象使单一外部股东缺乏公司治理积极性，他们会在用脚投票和用手投票之间做出机会主义的选择。

并且，从现实情况来看，许多上市公司多元、分散发起人股权结构的形成机制并非国外那种商业性的选择，而是原企业为满足股份有限公司的设立要求，企业组织形式的变化未必能带来观念和机制上的根本变革，只是形成名义上的多元、分散的持股结构，实际上是国有股控制的控股结构。

第四，《公司法》第八十三条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应当向社会公开募集。

法律的强行规定导致国有企业上市之初的股权就过分集中，增加了上市公司中“一股独大”的可能。

（二）“内部人控制”现象突出，监事会职能相对弱化。

我国国有企业中存在非常明显的内部人控制现象严重，使各种监督机制虚无化。

如董事会与经理层互相兼任，重叠程度过高。

甚至部分国有企业，在公司经理层任职的执行董事往往占到董事总数的2/3 甚至更高的比例。

另外一种内部人控制的现象是执行董事在母公司和子公司的双重兼职。

对上市公司进行的一份问卷分析结果显示，执行董事在母公司与上市公司的双重兼职与公司财务业绩存在弱的负相关关系，由此，该分析报告建议“从完善公司治理结构的角度出发，执行董事双重兼职应该受到限制”。

这种内部人控制的现象，不仅导致公司经营者游离于广大中小股东的监督之外，使得董事会对经理层的委托代理关系、监事会对经理层的监督与被监督的关系形同虚设，在某种程度上，甚至为公司经营者及其代表的大股东侵占公司资产创造了条件。

我国《公司法》确定了股东大会、董事会、监事会和经理构成的公司治理结构。

监事会与董事会为平行的公司机关，同时对股东大会负责我国的这种董事会结构被称为“双元委员会”制，它既不同于“双层委员会制”，也不同于“单层委员会制”。

我国的公司法并未授予监事会有力的独立的监督权，而在国有企业的公司治理实践中，监事会更是被有意无意的弱化了。

虽然企业按照公司法都设立了监事会，但国有企业（包括上市公司）的监事会往往处于有名无实的尴尬境地，无法真正行使监督职能。

从主观上来说, 一是公司重视不够; 二是监事会人员多为非专职人员兼职过多过杂, 无暇顾及监事工作, 仅充当挂名监事而已; 三是监事的个人素质不高, 专业知识无法满足工作需求, 从而难以担当监事工作的重任; 四是薪酬待遇不高, 激励机制不够充分, 甚至无法满足费用开支。

（三）管理层缺乏激励和约束机制。

国有企业管理层激励方式较单一，缺乏长期激励。

我国国有企业管理层激励主要依靠薪酬激励，激励方式单一，缺乏长期激励机制。

在管理者的激励体系中，报酬机制是其中最基础的一种。

只有在合理的报酬水平上，控制权、资本结构等其他机制才会相应的发挥作用。

随着国有企业改革的逐步推进，我国国有企业管理层的报酬水平逐步提高，有些国有企业管理层的薪酬比非国有企业还要高。

同时，由于国有企业的管理层面临的风险相对较小，目前的薪酬水平可以满足管理者的参与约束，但相应的激励作用却未能充分发挥，尤其是对管理层的长期激励。