张家界旅游开发股份有限公司内部控制制度第一章 总 则第一条 为有效落实公司各职能部门专业系统风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，根据《加强上市公司内部控制工作指引》、《张家界旅游开发股份有限公司章程》，制定本制度。

第二条 公司内部控制制度的主要目的是：董事会、经营层及公司总部各职能部门职责：董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善、并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估；经营层：全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。

第二章 主要内容第三条 本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和控制：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。

第四条 环境控制包括授权管理和人力资源管理：（一）通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、总裁和公司管理层、总部各职能部门和各控股子公司的具体职责范围；由董事会和经营层指定相关职能部门制定相关细则并负责具体实施和改善。

1、股东大会行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会报告；(4)审议批准监事会报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10)修改公司章程；(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(12)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；(13) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%（含10%）的事项；审议超过公司前一年度经审计后净资产的30%（含30%）的单项投资项目（包括投资决策权、项目审批权和资产处置权）、股权投资合同、资产收购或出售合同。

(14)审议批准变更募集资金用途事项；(15)审议股权激励计划；(16)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

《股东大会议事规则》明确股东大会的职责权限，规范其运作程序。

2、董事会行使下列职权：(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(9)决定公司内部管理机构的设置；(10)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(11)制订公司的基本管理制度；(12)制订本章程的修改方案；(13)管理公司信息披露事项；(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(15)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、监事会行使下列职权：(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(2)检查公司财务；(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(5)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(6)向股东大会提出提案；(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

4、总裁行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(8)本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

5、公司副总裁协助总裁开展公司的管理工作，其职权由总裁在其权限范围内授予。

6、分、子公司控制：公司对所属各分、子公司实行经营目标责任管理制度，公司企业管理部是各分子公司管理的对口部门，各分子公司必须在总部统一管理下根据公司年度经营计划开展业务活动，根据公司的年度经营计划进行。

公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制实行统一管理，以此保证公司在经营管理上的高度集中。

（二）由企业管理部负责制定包括招聘管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理等在内的人力资源管理制度并负责具体实施和改善。

1、招聘管理：（1）目的：规范招聘流程，提高招聘的专业水平。

（2）主要流程和内容：各公司结合年度人力资源规划及公司经营需要，每年初向总部报送岗位富余和空缺信息。

公司首先考虑内部的人力资源储备情况，然后再面向社会公开招聘。

招聘渠道选择、招聘信息发布严格按程序组织进行，对应聘资料进行筛选后，由企业管理部、主管部门领导组织面试，对高级管理人员的录用还需经过公司高层管理人员面试，必要时听取非执行董事的意见。

2、薪酬管理：（1）目的：公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保留优秀人才。

（2）主要流程和内容：公司人力资源部依据各地区行业薪酬调查结果、岗位评估结果、地区物价指数等确定薪金体系和标准，并由董事会或经营层审批，各分子公司的薪酬体系与制度应报送总部审批。

3、培训管理：（1）目的：为了适应公司的业务发展、提升员工业务素质与能力，公司开展与业务、岗位相关的培训。

（2）主要内容：公司企业管理部和各分子公司人力资源主管部门应拟订培训计划并负责实施。

4、休假管理：（1）目的：规范员工的休假行为。

（2）主要流程和内容：由员工本人向所在部门的负责人提出申请，经主管领导审批同意后报送公司人力资源部审核，并进行备案。

5、离职管理：（1）目的：充分合理地分配企业内部资源，规范离职相关制度及办理程序，明确离职审批的流程及权限。

（2）主要内容：员工明确离职意向或公司准备与之解除劳动合同后，所在部门需立即通知人力资源部，员工离职时需由人力资源主管部门或其主管领导安排面谈，完成离职审批程序并移交工作后，办理薪酬结算程序。

第五条 业务控制指公司总部各职能部门根据自身专业系统的特点和业务需要，制定各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的控制程序等。

本制度所规定的业务控制包括：工程管理类、项目发展类、行政办公类和其它。

（一）工程管理类：主要包括工程的招标管理、材料设备采购管理、工程管理和项目管理规范、项目开发计划管理等内容。

（二）项目发展类：主要包括新项目的投资、可行性分析、项目跟踪管理制度等。

（三）行政办公类：主要包括《公文、文件管理程序》、《公文审批流程》等。

（四）其它类：包括《安全责任制度》、《职位说明书》等。

第六条 会计系统控制包括会计核算控制和财务管理控制，由财务管理部依据《会计法》、《会计准则》、《企业会计制度》、《财务通则》、《会计基础工作规范》等法律法规制定。

（一）会计核算控制：公司制定《会计管理及核算规范》，包括会计政策、岗位设置、会计操作流程、会计档案保管、财务交接、会计资料调阅、会计电算化及财务安全保障等各项控制内容。

（二）财务管理控制：主要包括计划（预算）管理、或有事项管理、税务管理、票据印鉴管理方面的制度。

重点项目包括：1、费用控制公司实行费用预算制度，每年年初由各级职能部门（包括分子公司）编制年度费用预算，董事会年度费用预算经董事会审议批准，其他部门及分子公司费用预算经总部企业管理部和财务管理部审核，经营层讨论通过，并向董事会汇报。

费用支出应控制在预算范围之内，如果突破年度预算，应履行相关审批程序。

部门主管领导及分子公司目标责任人对其管理部门的费用的借支、发生、审批负责，财务部负责维护费用管理制度的正常执行，对重大开支发表意见，组织费用报销工作和信息通报工作。

员工非工作原因不得从公司借支备用金，公司员工申请借支备用金时，财务部门根据业务情况，确定借支备用金的合理限额，并将严格控制员工借取大额备用金。

借支备用金应按照公司《费用管理制度》，完善借款手续后方能办理借款。

各分、子公司根据经公司总部批准并下达的经营计划，对费用进行控制。

公司制定统一的费用核算制度，各下属分、子公司按固定格式定期上报费用使用情况，总部定期进行汇总、分析。

2、财务汇报管理各分、子公司必须定期或不定期地向公司总部上报各种财务信息，包括会计报表、反映销售及动态结算情况的经营信息表等；不定期信息包括总部要求的其他重大财务信息，如滚动的经营计划等。

对经营中出现的问题，也要求各下属分、子公司及时向总部汇报，总部对问题的处理情况及时进行跟踪，对因信息报送不及时或漏报造成严重后果的，将追究目标责任人和岗们责任人的责任。

这些经营信息经过总部财务部汇总分析后，通过经营工作会议汇报给公司管理层和董事会。

通过财务汇报管理，对公司及各子公司的财务情况进行及时的跟踪，从而有效地控制财务风险。

年度财务报告经公司聘请的会计师事务所审计报董事会审批通过后方可对外报送、披露。

其他定期报告也根据有关规定，经过董事会批准后及时报出。

3、会计入帐程序及会计资料保管会计机构必须取得原始凭证并经财务主管审核无误后才能入帐，原始凭证必须手续齐全、填列完整，不得涂改、挖补。

发现原始凭证有错误的，应当由开出单位重开或更正。

记账凭证应在业务发生并取得完整的原始凭证后及时录入，不得积压。

录入的记帐凭证需经财务主管审核后方可过账；更正错误的方法必须符合财政部《会计基础工作规范》的要求。

公司严格按照国家《会计档案管理办法》规定的建档要求、调阅手续、保管期限、销毁办法等管理会计档案。

年度结束后，会计机构指定专人对上年度的会计凭证、账簿、报表、会计人员移交清册和重要的经济合同等会计资料进行收集、核对、整理立卷、编制目录，进行妥善保管，防止丢失损坏。