以被收购股权的原有计税基础确定本次股权转让价格。
资产收购
受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
以被转让资产的原有计税基础确定本次交易价格。
企业合并
企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%
公司
合并
两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属。
免征契税
公司
分立
公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属。
免征契税
企业
出售
国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，与原企业职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同，的对其承受所购企业的土地、房屋权属。
2008年之前,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其有关规定，境外企业取得外商投资企业的股息免企业所得税，且对于外国投资者从外商投资企业取得的税后利润直接再投资本企业增加注册资本，或者作为资本投资开办其他外商投资企业，给予退税奖励。
2008年之后，根据新《企业所得税法》规定，境外企业取得外商投资企业的股息需交纳企业所得税，税率为10%。而境外企业外商投资企业取得的税后利润境内再投资的退税 优惠政策也在2007年底终止了。
企业股权收购、资产收购重组交易
股权或资产转让方应确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
企业合并
合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补，即不认可被合并企业的存续。
营业税
以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
土地增值税
财税字〔1995〕48号文件规定：
对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。
企业分立
被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补，即只能在自身弥补，如主体注销则不能在弥补。
并购重组中的税务筹划
目录
税收筹划简述
企业重组及相关重要法规
企业重组税务筹划案例分析
企业重在符合国家法律及税收法规的前提下，按照税收政策法规的导向，事前选择税收利益最大化的纳税方案处理自己的生产、经营和投资、理财活动的一种企业筹划行为。
税收筹划的前提：必须符合国家法律及税收法规；税收筹划的方向应当符合税收政策法规的导向；
公司 合伙企业或个人独资企业、全民所有制、集体所有制
2
债务重组
3
股权收购
4
资产收购
5
合并
两家以上公司 一家公司
6
分立
一家公司 两家以上公司
企业重组交易主要涉及的税种：
交易环节
税种
签约环节
印花税
交割环节
增值税、营业税、城建税及附加、土地增值税、契税
交割后确认损益
所得税（企业所得税、个人所得税）
企业重组相关的重要法规
在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
财税〔2006〕21号文件规定：
对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）第一条暂免征收土地增值税的规定。
免征契税
企业所得税—重组一般性税务处理
项目
企业所得税处理规定
企业法律形式改变
企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
企业债务重组
第二种：在符合企业集团战略目标的前提下，通过调整集团内组织架构、重建集团内价值链等税务规划手段，使得集团能合理充分利用企业价值链上的税收优惠，实现对企业经营税务优化。
第三种：政府税收政策的变化，导致企业需要重新调整组织结构以便降低税负或争取享受最大的税收优惠。
案例1：2008年新企业所得税法实施对外资企业的影响
个人所得税
《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号）
印花税
项目
条件
优惠
资金账簿
公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），改制为国有独资有限责任公司、通过增资扩股或者转让部分产权将企业改造成有限责任公司或股份有限公司、以其部分财产和相应债务与他人组建新公司、将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。
（续）应对措施---设立投资性公司
2008年起，根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施细则》规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，免交企业所得税。通过设立投资性公司对其境内投资企业的持股，一方面，不改变原所投资企业的外商投资企业性质，确保其仍然能享受外商投资企业相关优惠政策；另一方面，对于其分配的股息红利用于境内再投资的情况下，可按新企业所得税法享受免税政策。因此，设立区域性投资性管理公司有利于整合中国境内资源，降低境内再投资的税务成本。
以被分立企业的原有计税基础确定被分立资产转让价格；
被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定；
被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
税种
主要文件
印花税
《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）
增值税
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）
营业税
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（ 国家税务总局公告2011第51号）
《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）
土地增值税
《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）
《财政部 国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）
契税
《财政部 国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）
凡原已贴花的部分可不再贴花
合并或分立方式成立的新企业。
应税合同
改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动。
且改制前已贴花的，不再贴花
产权转移书据
企业因改制签订的产权转移书据。
免予贴花
增值税/营业税
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税、营业税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税；涉及的不动产、土地使用权等无形资产的转让，不征收营业税。
以被合并企业的原有计税基础确定被合并资产转让价格；
被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定；
可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
同一控制下且不需要支付对价的企业合并
企业分立
被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%
契税
①整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
②国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额超过50%，或国有股份占股份有限公司股本总额超过50%的公司。
项目
条件
优惠
公司
改制
非公司制企业，整体改建①为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司；有限责任公司整体改建为股份有限公司；股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属。
全部职工
免征契税
超过30%的职工
减半征收契税
企业
破产
企业依照有关法律、法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属；
免征契税
对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，与原企业职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同
全部职工
免征契税
超过30%的职工
减半征收契税
资产
划转
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转。
企业所得税—特殊性税务处理的优惠
项目
基本条件
优惠
债务重组
应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上