XXX有限公司
章程及出资协议管理办法
第一章总则
第一条为规范XXX有限公司章程及出资协议的管理程序，明确管理要求，防范法律和经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）及其它相关法律、法规，结合XXX有限公司实际，制定本办法。

第二条章程及出资协议管理是指XXX有限公司系统独资、控股、参股的各类公司有关公司章程及出资协议的制订、修订、审批等管理工作。

第三条本办法适用于XXX有限公司系统各级法人实体新建公司制订章程、出资协议及各类存续公司修订章程等行为。

第四条本办法所称项目公司是指为了基本建设项目的建设和生产经营而由项目发起人注册成立的独立经营并自负盈亏的法人经营实体。

第五条本办法所称非项目公司是指不依托于基本建设项目、为使某类业务或活动能按经营目的顺利有效开展而成立的法人经营实体。

第二章章程的制订、修订、审核、审批
第六条章程的制订是指对新设立的公司，按照《公司法》规定要求，制订章程的行为。

出资协议的制订是指各投资方根据国家法律、法规的有关规定，在自愿、平等、公平的基础上，制定各投资方出资金额、时限、权利、义务等的行为。

第七条章程的修订是指当公司发生涉及《公司法》第二十五条、第八十一条规定等事项变化时，修订章程内容的行为。

（一）有限责任公司涉及下列载明事项发生变化应修订章程：
1.公司名称和住所；
2.公司经营范围；
3.公司注册资本；
4.股东的姓名或者名称；
5.股东的出资方式、出资额和出资时间；
6.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
7.公司法定代表人；
8.股东会会议认为需要规定的其它事项。

（二）股份有限公司涉及下列载明事项发生变化应修订章程：
1.公司名称和住所；
2.公司经营范围；
3.公司设立方式；
4.公司股份总数、每股金额和注册资本；
5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
6.董事会的组成、职权和议事规则；
7.公司法定代表人；
8.监事会的组成、职权和议事规则；
9.公司利润分配办法；
10.公司的解散事由与清算办法；
11.公司的通知和公告办法；
12.股东大会会议认为需要规定的其它事项。

第八条章程的审批是指对独资公司章程制订和修订进行批准的行为；对合资公司在章程、出资协议提交股东会审议前进行审批的行为。

第九条XXX有限公司系统章程及出资协议的制订、修订应满足以下基本要求：
（一）符合《公司法》、《企业国有资产法》以及其它相关法律、法规要求。

出资方为上市公司的，还应当符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》相关要求。

（二）公司宗旨符合XXX有限公司发展规划。

（三）公司经营范围符合自身实际能力情况和发展定位特点。

（四）新设公司要求所属项目或业务运作模式可行，预期经济效益满足XXX有限公司投资管理办法中关于项目收益率的要求。

（五）新设公司符合精简高效、按需设置、避免闲置的要求。

（六）新设公司名称已征得XXX有限公司相关部门和所在地（市）工商行政管理部门同意。

（七）合资公司中XXX有限公司出资比例与所获得的权利义
务对等，与在股东会、董事会、监事会及经营管理层中的控制能力相匹配，与经营成果的分配权利相匹配,重大问题的议事规则和表决程序合法合规、风险可控。

（八）新设合资公司中合资各方应具备足够的投资能力，尤其是与非国有主体合资的，必须能够按预期的项目开发建设进度计划同期同比例增资完成项目开发建设。

（九）应当事前由XXX有限公司审核批准或决定的事项已获得了XXX有限公司相关部门的批复同意。

（十）XXX有限公司系统独资、控股企业的章程（出资协议）原则上应与XXX有限公司范本保持一致。

第十条 XXX有限公司下属分公司、专业公司、直属企业（以下简称分公司）章程新设和备案修订事项之外的须经XXX有限公司总经理办公会、党组会审核后报董事会审批。

其他公司章程及出资协议履行相关程序后直接批复。

第十一条公司注册资本金规模与业务实际需要相匹配。

对于XXX有限公司系统独资、控股公司，。

如有确实原因需提高初始注册资本数额的，应特别说明情况后由XXX有限公司根据实际需要批复。

第三章章程及出资协议管理体系
第十二条 XXX有限公司对章程和出资协议决策实行统一管理，实行XXX有限公司、分公司和基层企业（公司筹建机构）“三。