高级财务管理学重点整理第一章总论一、财务管理假设及其派生假设：（一）理财主体假设企业的财务管理工作不是漫无边际的，而是限制在每一个经济上和经营上具有独立性的组织之内。

理财主体假设明确了财务管理工作的空间范围理财主体应具备以下特点：（1）理财主体必须有独立的经济利益；（2）理财主体必须有独立的经营权和财权；（3）理财主体一定是法律实体，但法律实体并不一定是理财主体。

由理财主体假设可以派生出自主理财假设。

（二）持续经营假设持续经营假设是指理财的主体是持续存在并且能执行其预计的经济活动。

也就是说，除非有相反的证明，否则，将认为每一个理财主体都会无限期地经营下去。

持续经营假设明确了财务管理工作的时间范围。

资金的时间价值问题派生假设：理财分期假设（三）有效市场假设1、弱式有效市场。

当前的证券价格完全地反映了已蕴涵在证券历史价格中的全部信息。

其含义是，任何投资者如果仅仅根据历史的信息进行交易，均不会获得额外盈利。

2、次强式有效市场。

证券价格完全反映所有公开的可用信息。

这样，根据一切公开的信息，如公司的年度报告、投资咨询报告、董事会公告等都不能获得额外的盈利。

3、强式有效市场。

证券价格完全地反映一切公开的和非公开的信息。

投资者即使掌握内幕信息也无法获得额外盈利。

有效市场假设的派生假设是市场公平假设。

（四）资金增值假设资金增值假设是指通过财务管理人员的合理营运，企业资金的价值可以不断增加。

资金增值假设指明了财务管理存在的现实意义。

风险与报酬同增假设是资金增值假设的派生假设。

资金增值假设说明了财务管理存在的现实意义。

（五）理性理财假设理性理财假设是指从事财务管理工作的人员都是理性的理财人员，因而，他们的理财行为也是理性的。

即他们都会在众多的方案中，选择最有利的方案。

资金再投资假设是理性理财假设的派生假设。

第二章企业并购财务管理概述一、并购：在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。

（本书）二、并购的形式及区别(1)控股合并。

收购企业在并购中取得被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。

(2)吸收合并。

收购企业通过收购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。

(3)新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。

三、并购的类型（1）按照并购双方所处行业性质来划分,企业并购方式有纵向并购、横向并购、混合并购等三种。

►纵向并购：从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。

目的：加强公司对销售和采购的控制，并带来生产经营的节约。

►横向并购：从事同一行业的企业所进行的并购。

目的：清除重复设施，提供系列产品，有效的实现节约。

►混合并购：与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。

目的：扩大经营范围和经营规模。

（2）按照并购程序来划分,企业并购方式有:善意并购和非善意并购。

►善意并购：并购公司于被并购公司通过友好协商确定并购诸项事宜的并购►非善意并购：当友好协商遭拒绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段，强行并购对方公司。

被并购方措施：发行新股、收购已发行的股票等。

并购方措施：获取委托投票权；收购被并购公司的股票。

（3）按照并购方的支付方式和购买对象,并购可以分为现金购买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债务换取资产或股权。

四、企业并购的动因1、获取规模经济优势通过横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而不断提高单位投资的经济效益或降低单位交易费用和成本。

2、降低交易费用主要通过纵向并购，企业可以将原来的市场交易关系转变为企业内部行政调拨关系，从而大大降低交易费用。

3、多元化经营战略多元化经营不仅可以降低风险、增加收益，而且可以使企业发掘出新的增长点。

五、企业并购的效应并解释正效应（一）并购的效应分为：并购正效应、并购零效应、并购负效应（二）解释并购正效应1、效率效应理论具有较高管理效应的企业并购管理效率较低的企业，可以通过提高后者的管理效率而获得正效应。

基本假设：并购方的管理资源有剩余，且具有不可分散性。

2、经营协同效应理论通过分摊固定成本，降低单位产品成本；并购双方存在互补优势，也会产生协同效应。

前提假设：规模经济存在。

3、多元化优势效应理论多元化并不是为了最大化股东财富，而是为了分散企业经营的风险，从而降低企业管理者和员工的人力资本投资风险。

4、财务协同效应理论并购可以给企业提供成本较低的内部融资。

此外，并购后的企业借贷往往大于并购前各自的借贷能力，负债的节税效应将降低企业财务成本。

5、战略调整理论并购是为了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优势。

6、价值低估理论当目标企业的市场价值由于某种原因而未能反映其真实或潜在价值时，并购活动就会发生。

7、信息理论并购向市场传递了目标企业被低估的信息；有关并购的信息将激励目标企业的管理层采取有效措施改善其经营管理效率。

第三章企业并购估价一、并购目标公司的选择程序目标公司的选择一般包括三个阶段：（一）发现目标公司1、利用公司自身力量公司内部人员利用私人接触或自身的管理经验发现目标公司。

2、借助外部公司力量利用专业金融中介为并购公司选择目标公司出谋划策。

投资银行：律师、会计师、经纪人等（二）审查目标公司1、出售动机审查2、法律文件方面等的审查3、业务方面的审查—能否与本企业业务融合4、财务方面的审查：偿债能力、盈利能力、运营能力5、并购风险的审查：市场风险、投资风险、经营风险（三）评价目标公司1、估价概述对目标公司进行综合分析，以确定目标公司的价值即并购方愿意支付的并购价格。

2、估价的难题考虑两个因素：一是目标企业的增长性；二是并购产生的协同作用和其他效应。

难题：（1）企业整体估价难度大于个别资产投资的估价（2）未来现金流量如何评估（3）并购效应的估价二、目标公司价值评估常用的估值方法(一)贴现现金流量法基本假设前提：持续经营►原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。

►条件：确定各期现金流量；确定反映预期现金流量风险的贴现率；确定资产的寿命►公式：►优点：考虑了企业未来的收益能力，比较符合价值理论。

►缺点：结果的准确性依赖于各种假设的准确性；►对业绩不稳定、周期性行业、成长型公司或新生公司预测困难。

四、自由现金流量的计算（一）股权自由现金流量（FCFE）股权自由现金流量=净收益+折旧-债务本金偿还-营运资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利=净收益-（1-负债比率）*增量资本性支出-（1-负债比率）*营运资本增量（二）公司自由现金流量（FCF）方法一：将公司所有权利要求者的现金流量加总：公司自由现金流量=股权自由现金流量+利息费用*（1-税率）+偿还债务本金-发行的新债+优先股股利方法二：以息税前净收益（EBIT）为出发点进行计算：公司自由现金流量=息税前净收益*（1-税率）+折旧-资本性支出-营运资本净增加额=经营性现金净流量-资本性支出-营运资本净增加额第四章企业并购运作二、并购支付方式（一）现金支付：是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权，目标企业的股东收到现金支付后，就失去了任何选举权或所有权。

现金收购因其速度快的特点而多被用于敌意收购。

在已有的并购案例中，现金收购占主导地位。

现金支付的优缺点：对主并方来说：现有股东控制权不会被稀释；可以迅速完成并购；沉重的现金负担对目标公司来说：即时获得确定的收益；即时形成纳税义务。

在采用现金支付方式时，需要考虑以下几项影响因素：▪1、主并企业的短期流动性。

▪2、主并企业中、长期的流动性。

▪3、货币的流动性。

▪4、目标企业所在地股票销售收益的所得税法。

▪5、目标企业股份的平均股本成本，因为只有超出的部分才应支付资本收益税。

（二）股票支付是指主并企业通过增发本企业的股票，替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。

常见于善意并购，当并购双方规模、实力相当时，可能性较大。

在决定是否采用股票支付方式时，一般要考虑以下因素：1、主并企业的股权结构。

2、每股收益率的变化。

3、每股净资产的变动。

4、财务杠杆比例。

5、当前股价水平。

6、当前股息收益率。

股票支付的优缺点：对主并方来说：不需要支付大量现金；股权稀释；时间长对目标公司来说：股东并不失去所有权；收益具有不确定性（三）混合证券支付混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。

►认股权证是一种由上市公司发出的证明文件，赋予它的持有人一种权利，即持有人有权在指定的时间内，用指定的价格认购由该公司发行的一定数量（按换股比率）的新股。

►可转换债券向其持有者提供一种选择权，在某一给定时间内可以某一特定价格将债券换为股票。

三、企业杠杆并购（一）概念：杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。

（二）特点：1、杠杆并购的负债规模（相对于总的并购资金）较一般负债筹资额要大。

2、杠杆并购不是以并购方的资产作为负债融资的担保,而是以目标公司的资产或未来或有收益为融资基础。

3、杠杆并购的过程中通常存在一个由交易双方之外第三方担任的经纪人（三）具有以下特点的企业宜作为杠杆并购的目标企业：1、具有稳定连续的现金流量。

2、拥有人员稳定、责任感强的管理者。

3、被并购前的资产负债率较低。

4、拥有易于出售的非核心资产。

典型案例——KKR收购纳比斯克四、管理层收购（一）概念：管理层收购（MBO，Management Buy-Out），是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

MBO其实质是20世纪50年代以来“杠杆收购（LBOs）”的一种特殊方式，当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，一般的LBOs就成了MBOs。

（二）国外管理层收购的方式主要有三种：1、收购上市公司2、收购集团的子公司或分支机构3、公营部门的私有化（三）管理层收购的实现一般需要经过前期准备、实施收购、后续整合、重新上市四步程序。

第一步，前期准备。

主要内容是筹集收购所需资金、设计管理层激励体系。

第二步，实施收购。

收购的方式可以采取收购目标公司的股票或资产两种形式。

第三步，后续整合。

收购完成以后，管理者的身份发生了变化，成为公司新的所有者。

第四步，重新上市。

第五章企业集团财务管理概述四、集权与分权控制优缺点及影响因素（一）优缺点：集权管理的优点：（1）有利于迅速果断的作出决策；（2）企业的信息在纵向能够得到较充分的沟通；（3）管理者具有权威性，易于指挥。