第一章 英国公司法概况
第三节 股东、董事和债权人

公司的股东（或“成员”） 公司的董事以及较低层次的高级经理 公司的债权人（他可能有担保也可能没有）
第一章 英国公司法概况一来自董事听从公司支配股东的命令
自己采取和实施战略决议
监督公司的高级雇员执行管理任务
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二、股东
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揭开公司面纱（lifting the veil of incorporation） 在某些特定情况下，继续维护公司的独立人 格和有限责任将使债权人的利益受到不法侵害乃 至影响法律的正义和公平 ，公司的面纱可以被 揭开，从而使股东或管理层对公司债务直接承担 责任。
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（1）实施对公司的最终控制
股东的两种权利
（2）接受他们投资于股票的资金收益
股东的权利本质上是股东同公司的一种协议
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三、债权人
（1）提供商品或服务给公司但没有获得支付的人
（2）遭受到公司作出的过错行为而没有获得赔偿 的人
（3）提供给公司中长期贷款的人
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第四节 公司的核心特征
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法的渊源指法的各种具体表现形式。英国公 司法主要包括以下几个方面的渊源： 一、成文法 1985年公司法 1986年破产法 1986年金融服务法 2000年金融服务和市场法 二、普通法 法院的判例所积累形成的规制 三、欧盟公司法指令
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四、公司备忘录和章程 备忘录和章程相当于公司与股东之间、股 东与股东之间达成的协议 五、法律书籍、期刊等刊物




（1）承认公司作为一个实体区别于它所有的股 东————独立的法人格（独立人格） （2）股东的有限责任————有限责任 （3）与股东分离的专门管理————集中管理 （4）股东利益转让的便利————股份自由转让 （5）公司成员对公司控制权的分配以及公司营运 利润的权利分配————控制权和利润收取权
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2. 独立人格的空洞化
英国《1985年公司法》第24条规定，如果一 个公司开展经营超过6个月，并且只有一名股东而 该股东知道公司只有其一名股东的，该股东对公司 签订的合同承担责任。
3. 滥用公司独立人格
CLIC公司只有7名股东，其中D和G是公司唯一的董事和经 理。CLIC公司通过合同从另一家公司处购买了经营采石场 的许可证。CLIC公司在英格兰设立了一个规模较小的 WSQL公司，将经营许可证卖给该公司，对价是现金 10500英镑，债券2000英镑，以及该公司总值为5500英镑 的全额缴付的股份（该股份为每股1英镑）。D和G登记了 WSQL公司，其股东和董事都是公司的发起人。WSQL公 司向CLIC公司交付了全额缴付的股份5500股和2000英镑 的债券。D和G接着准备招股说明书，邀请公众认购2000 份每份为10英镑的债券，随着公众认购债券资金的进入， WSQL公司向CLIC公司支付了9000英镑的现金，但是被D 和G各自瓜分了。WSQL公司的股东是7个在备忘录上签名 的人，并在CLIC公司持有5500股。合同和招募说明书披 露了CLIC公司是WSQL公司的发起人和许可证的卖主，并
揭开公司面纱的具体情况 1．出资不足 英国《1985年公司法》第117条规定了公众公 司的最低资本要求，如果公司在没有具备最低 资本的情况下与第三人发生交易并且事后无法 履行协议，第三人因此遭受损失的，董事应对 第三人的损失承担连带清偿责任。

公众公司是指向不特定对象公开转让股票，或
向特定对象发行或转让股票使股东人数超过200
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二、英国公司的历史 个体经营 东印度公司 行业协会 特许状或特殊议案
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第二节


英国公司法的历史

1844年股份公司法 1855年有限责任法 1856年股份公司法（奠定了英国公司法体系的根基） 1862年、1908年、1929年公司法 1948年公司法 1967年公司法 1976年公司法 1980年公司法 1981年公司法
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独立法人格的例外 （1）股东没有实际出资或者出资数额未达到其 承诺认缴数额，以致严重影响了公司的偿债 能力，董事明知出资瑕疵情况而仍然与第三 人从事交易； （2）公司以欺诈的手段骗取合同利益，而股东 或董事对此负有不可推卸的责任； （3）股东违反规定分红或以其他方式分配利润， 影响到债权人利益； （4）公司变成股东的工具。
英国公司法
张雪娥 天津科技大学 zhangxuee@
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第一节 公司的含义 一、公司与企业
企业（firm），指在较长时间内一群人的集合体。 人们聚集在一起组成一个单位，在这个单位中每 个人都有分工，分工使得整个集合体的工作更有 效率。 公司（corporation），是企业的一种表现形式， 是资本工具，投资者把资本投入公司，分享公司 的利润，承担经营失败的风险。
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一、独立的法人格
公司享有独立的法人财产权，股东对 公司财产没有所有权，只享有财产性质的 分红权、剩余价值索取权和其他非财产性 的权利。 英国在19世纪末就确立了公司的独立 法人人格，经典案例是罗门诉所罗门 （Salomon v. Salomon）案

Salomon先生把自己的财产折合成38782英镑， 卖给了一个有限责任公司。该公司由Salomon先 生、他的妻子、女儿和四个儿子组成。该公司的 名义股本为40000股，每一股1英镑，其中 Salomon先生持有已全额缴付的20000股，其他6 个股东每人1股。此外，该公司还向Salomon发 行了一份金额为10000英镑、带有浮动担保的债 券，并且支付了8728英镑的现金。这样的安排， 使得Salomon先生能以票数胜过其余6名股东从 而获得对该公司的控制权。该公司除了20007股 股份外，没有发行其他股份。所有的手续都符合 1862年公司法。Salomon先生被任命为执行董事 。后来公司清算，在兑付了债券后剩余财产无法 清偿普通债权人。