类型
交易分类 判定标准
审核难度
产业并购
处于产业整合目的、 主业发展需要，向上 市公司无关联方收购 行业内优质企业； 上市公司控制权不变
低，证监会鼓励 的并购类型
整体上市
上市公司大股东、实 际控制人向上市公司 注入资产； 控制权不变
中等，关注资产 的质量和交易公 允性
借壳上市
上市公司控制权转移，
且新的实际控制人向 上市公司注入其自身 资产，所注入资产总 额超过上市公司资产
第三轮….
常用的估值方法
多重因素影响到最后的交易作价
估值调整机制（对赌）的安排正成为惯例
上市公司 资本运作
专题
一、再融资分类 二、股权融资 三、股债连接型融资 四、上市公司再融资新模式 五、上市公司股东融资模式
上市公司再融资分类
上市公司再融资分类
上市公司融资新模式
上市公司 资本运作
专题
企业资本运作的方法和路径选择
2020 年4月
目 1 非上市企业资本运作专题 录 2 上市公司资本运作专题
3 并购重组专题
非上市企业 资本运作 专题
非上市企业融资轮次示意图
VC：风险投资，发生于公司 步入正轨之后的早期，项目 已经有了一定的发展，VC的 介入，对于公司提升估值， 扩大市场都是很有帮助的，
判断标准
资产总额 （≥50%） 营业收入 （≥50%）
资产净额 （≥50%）
标的资产为股权资产
控股权
参股权
购买
出售
购买
出售
资产总额与成 交金额较高者
资产总额为准
资产总额×股 权比例与成交 金额较高者
资产总额×股 权比例
营业收入为准 营业收入为准
营业收入×股 权比例
营业收入×股 权比例
资产净额与成 交金额较高者
PE:私募基金，发生于公司 较为成熟的阶段，特别是 PRE-IPO阶段，其投资金额 较大。一般投资后项目在23年内会完成上市。PE看中 的是项目的短期盈利能力， 即能否快速IPO退出得到回 报。
IB:投行，他主要帮 助企业上市，上市 融资后获取一定金 额作为手续费。
VC较为看重的是项目的长期
（盈利）能力。
《收购管理办法》 及其配套信批准则
《重组管理办法》 及其配套信批准则
《财务顾问管理办法》
交易所业务规则
登记结算业务规则
注： 上市部《并购重组问答法规 涉及国资的，需要履行国资相关法规 涉及特殊行业，需要履行特殊行业监管
（三）上市公司并购重组的分类及支付方式
一、再融资分类 二、股权融资 三、股债连接型融资 四、上市公司再融资新模式 五、上市公司股东融资模式
股权融资：公开增发、定增与配股
股权融资：公开增发、定增与配股
股权融资：公开增发、定增与配股
股权融资：公开增发、定增与配股
非公开发行融资模式的启示
上市公司再融资市场结构的变化
图：非公开发行制度的价值
决定支付方式的因素 小规模并购用现金，大规模并购用股份 交易对方变现需求程度 上市公司资金充裕程度 不同审核程序对交易时间的影响 ......
（四）上市公司并购重组核心方案要点
股份定价：上市公司股票的发行价格不得低于董
事会决议前20个或60个或120个交易日均价的
IPO
AI:天使投资，发生于公司的初 创、起步期，项目可能只是个
PRODUCT
雏形，很多事情都还在探索。 因此，天使投资很多都是基于 对人的信任而投资，团队靠谱 与否在这个阶段很重要。
idea
DEMO 天使轮：项目可
能有了雏形，
APP类项目可能
种子轮：
只是个demo
项目可能只是个idea
X轮：项目基本上 已步入正轨，以 投资顺序依次成 为A轮、B轮、C 轮…ABC只是一 个俗称，或者叫 第一轮、第二轮、
再融资的发展趋势
上市公司 资本运作
专题
一、再融资分类 二、股权融资 三、股债连接型融资 四、上市公司再融资新模式 五、上市公司股东融资模式
股债连接型融资：可转债、优先股
➢ 可转债：上市公司发行的含权债。在约定的转股期内，投资者可按约定的转股 价格将债券转为股份。
➢ 优先股：是指依照公司法，在一般规定的普通股股东分配公司利润和剩余财产， 但参与公司决策管理等权利受到限制。
股债连接型融资：可转债、优先股
股债连接型融资：可转债、优先股
股债连接型融资：可转债、优先股
股债连接型融资：双创债
上市公司 资本运作
专题
一、再融资分类 二、股权融资 三、股债连接型融资 四、上市公司再融资新模式 五、上市公司股东融资模式与分类
上市公司再融资新模式
上市公司 资本运作
专题
一、再融资分类 二、股权融资 三、股债连接型融资 四、上市公司再融资新模式 五、上市公司股东融资模式与分类
再融资新规
2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施办法》（以下简称《实施细则》）部 分条文进行了修订，发布了《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 本次修订《实施细则》和制定《监管问答》，主要着眼于以下三个方面：
再融资新政《监管问答》：
《监管问答》主要内容为：
再融资新政解读
资产净额为准
资产净额×股 权比例与成交 金额较高者
资产净额×股 权比例
标的资产为非股权资产
购买
账面值与成交 金额较高者
出售 账面值为准
-
资产与负债的 账面值差额和 成交金额较高 者
-
资产与负债的 账面值差额
（二）规范上市公司并购重组的监管规则
法律 行政法规 部门规章 自律制度
公司法
证券法
上市公司监督管理条例
上市公司股东融资模式与分类
质押新规解读
股票质押VS可交换债
并购重组 专题
一、上市公司并购基础介绍 二、并购重组审核要点分析 三、近期并购重组政策解读 四、关于并购重组实操建议 五、思考
（一）上市公司并购重组一般概念及判断标准
“重大资产重组”定义
上市市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过 其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发 生重大变化的资产交易行为。
高，证监会按照 IPO标准对借壳 企业进行审核
总额（七项指标占一）
支付手段 股份支付 现金支付 资产置换
支付方式
说明
上市公司通过向交易对方定向增发股份，换 取交易对方持有的标的公司股份，即“换股”
现金购买
上市公司以自身资产与交易对方持有的标的 资产进行置换主要目的为在资产注入的同时 清理上市公司原有资产，常见于借壳上市