课题：保利房地产（集团）股份有限公司内部控制环境分析小组成员：熊辉会计四班83100209苗苛会计四班24100412高雪会计四班46090505张玉静会计五班24100521一、保利地产概况（一）公司简介：保利房地产（集团）股份有限公司前身为广州保利房地产开发公司，是由中国保利集团公司全资子公司保利南方集团有限公司于1992 年9 月14 日在广州市注册成立的全民所有制企业，成立时注册资本为1,000 万元；1997 年9 月，保利南方对本公司进行增资，其中以现金增资4,959.72 万元，以盈余公积转增资本40.28 万元，增资后注册资本为6,000 万元。

2002 年8 月22 日，经中国国家经济贸易委员会以国经贸企改[2002]616 号文批准，公司改制为股份有限公司，名称变更为“保利房地产股份有限公司”。

2006年7月，公司股票在广州证券交易所上市（代码（600048））。

（二）经营范围：目前公司已完成以广州、北京、上海为中心，覆盖40个城市的全国化战略布局，拥有119家控股子公司，业务拓展到包括一级房地产开发，出租本公司开发商品房，房屋工程设计、旧楼拆迁、道路与土方工程施工，室内装修、冷气工程及管理安装，物业管理，酒店管理，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

（三）经营业绩：公司全年实现营业收入470.36亿元，截止2011年底，公司总资产突破2000亿元，实现销售认购732亿元，实现归属于母公司所有者的净利润65.31亿元，同比分别增长31.04%和32.74%。

销售业绩稳步增长。

全年实现销售签约金额732.42亿元，同比增长10.69%，销售签约面积达650.29万平方米，年销售去化率超68%。

2011年，公司在广州地区销售额首次突破百亿元，在成都、佛山、北京、上海、天津等5个城市的销售额均超过50亿元。

（四）目前股票市场情况：图（1）二、内部控制环境现状（一）公司治理结构1.股权结构：截止2011年年末，公司股东总数为129832 户。

前十名股东持股情况如下图：图2从上图也得，保利南方集团有限公司是该公司最大的股东，持有42.14%的股份，而从第二大股东开始，持股比率均小于5%，可见该公司股权比较集中。

2.股东大会：股东大会是公司的最高权力和决策机构。

报告期内，公司共召开1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。

公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，有效保障公司所有股东尤其是中小股东的合法权益。

在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，从股东角度出发，尽量保障股东的参会需求。

股东大会严格按照相关规定审议关联交易事项，关联股东回避表决，保证公司关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则，并及时进行信息披露。

3.董事与董事会：公司的董事会共有9名成员，其中董事长为宋广菊（1960年出生，本科学历，中山大学EMBA），外部独立董事为张恒山、张礼卿、谭劲松等三人，其他董事包括张振高，王小朝，王玲等。

报告期内，公司共召开董事会14 次、审计委员会7 次、提名委员会 1 次、薪酬与考核委员会3次和战略委员会 1 次。

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，并制定了工作细则，除战略委员会外，各专业委员会召集人全部由独立董事担任，重大的专业性事项均会提交专业委员会审议后再提交董事会审议，以使独立董事能更好地发挥作用。

4.监事和监事会：监事会对股东大会负责，由3名监事组成，其中，监事会主席为陈凯，另外两名监事为刘军才，余波。

报告期内，公司共召开监事会 6 次，审议了公司定期报告、股票期权激励计划等重要议题。

监事会主席全程参与公司的董事会、经理办公会和月度办公会，及时全面地掌握公司的经营状况，实时地对董事会和经营层进行监督。

同时公司还建立了监事会负责的内部审计制度，确保每三年对一级子公司进行一次内部审计，把监事会的监督作用贯彻到整个集团。

5.关于打击和防控内幕交易专项活动情况：报告期内，公司按照中国证监会广东监管局《关于开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作的通知》（广东证监[2011]170 号）要求，全面开展了打击和防控内幕交易的专项自查工作。

经自查，公司《内幕信息及知情人管理制度》完善有效，公司严格按照法律法规及制度要求开展内幕信息及知情人管理，保密措施健全得当，相关登记报备工作规范有序。

未发现公司内幕信息泄露、内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票等违法违规情况。

同时，公司主动在全集团内部开展防控内幕交易专项活动。

专项活动分为宣传学习、落实执行、完善提升三个阶段，按照“强化宣传、完善机制、促进规范”的原则，进一步普及防控内幕交易的基础知识，提升全集团员工内幕交易防范意识，督促各单位建立和完善内幕交易防控机制，强化内幕信息及知情人管理，构建公司规范经营、合法运作的长效机制，促进公司持续稳定健康发展。

（二）公司组织架构公司在组织架构设置时，根据科学、精简、高效、透明的原则，充分考虑企业的规模因素，避免各部门职能交叉、缺失或权利过于集中，形成各部门各司其责、各负其责、相互协调、相互制约的工作机制。

同时，公司按照ISO质量标准体系建立起较完整的质量手册、质量记录、程序文件、工作文件等质量文件，将权利和责任以及相关操作规范落实到具体单位、岗位，为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。

目前，公司的组织架构如下图所示：图3（三）内部控制公司实行监事会领导下的内部审计制度，设立了审计管理中心，制定了《内部审计制度》，配备了专职的内部审计人员，定期对内部控制制度的健全有效性以及财务收支、资产管理、经营决策、合法合规经营、经营绩效、会计信息等各个方面进行内部审计，并联合成本管理、预决算等相关部门组合联合内审小组，对下属公司进行年度内部审计。

公司管理层重视审计结果，对于审计发现的问题，要求相关单位及时进行整改和完善，问题性质严重的，还需追究相应人员的责任，将审计结果与相关人员的职务任免挂钩。

同时，审计管理中心还定期组织全集团范围内的财务规范性与内部控制管理自查自纠，并就发现的问题及时进行整改，有效提升了各级管理人员的自我约束意识和公司内部管控水平。

（四）人力资源政策公司坚持“唯才是举、以德为先”的人才理念，高度重视人力资源对企业发展的重要性，制定了《招聘制度》、《员工晋档晋级管理制度》、《培训制度》、《绩效考核管理制度》等一系列人力资源管理制度，明确岗位的任职条件、人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，构建有效的绩效考核与激励机制，不断提高公司员工素质，形成了一个精简高效、可持续发展的员工团队。

1.截止到2011年年末，公司累计在职员工具体情况如下表：表12.培训：公司一向重视对员工的培养，为了让每个员工都能够不断地获得工作中所需的知识和技能，建立一个学习型的组织，公司专门在人力资源中心设立培训管理部负责公司所有的培训工作，具体包括：①新员工入职培训②部门业务培训③工作技能培训④职业经理人培训⑤专业证书培训⑥学历教育培训⑦外出考察⑧换岗培训3.职业发展：3.1多种职业发展方向：①横向：部门内轮岗，学习和实践本专业不同模块的专业知识和技能。

②纵向：晋升，当个人的能力和经验积累到一定程度的时候，您将被提升到更高的职位，并承担更多的责任和挑战。

③跨部门调动：根据个人的能力、意愿和公司的实际需要，您可以在公司的各个部门间进行岗位的变动，以提升自己的综合素质。

④跨公司调动：经过总部重点项目的培养和企业文化的融合后，将根据职员的发展愿望和公司的需要外派到各大城市承担管理和技术工作或留在本部发展，完成职业经理人的转换。

3.2双通道的职业发展路径：专业序列：以专业能力完成个人业务指标的岗位；职业方向：成为行业内有影响力的专家管理序列：承担制定或执行业务发展策略，组织和管理团队，落实各级部门业绩目标的岗位；职业方向：成为带领团队冲锋陷阵的主管、经理、总监……3.3晋升机制：公司以任人唯贤、唯能、唯绩为原则。

员工晋升以考核业绩为依据，充分反映个人能力、工作进展和表现水平。

在出现职位空缺时，工作勤奋、表现出色、能力出众者将优先获得晋升与发展机会。

由于保利地产广阔的发展空间与全国战略布局，公司还实行部分领导岗位的竞聘上岗机制，将优秀的人才放到领导岗位进行锻炼培养。

公司建立有人才后备系统和人才梯队，候选者将被重点培训和培养，以发展成为公司的高级经理人或高级专业人士。

4.薪酬福利：固定工资：公司将根据各自的岗位、能力和贡献来为其提供富有竞争力的固定工资，并定期对您的固定工资进行调整。

绩效奖金：每季度和年度结束后，公司会根据员工绩效表现为员工提供季度或年度绩效奖金。

绩效奖金直接体现员工绩效和贡献，体现薪酬激励的绩效导向。

社会保险&住房公积金：公司将按照政府有关规定为您购买养老、工伤、生育、失业和医疗保险，并缴纳住房公积金。

带薪假期：为员工提供除法律规定的公休假日及婚假、产假等法定休假外，工作满一年以上的员工，根据工作年限可享受5天以上的带薪年假。

健康检查：为了让大家清楚地了解自己的健康状况，公司将组织一年一度的身体检查。

员工活动：为了丰富员工的业余生活，公司会不定期地组织各种文体活动，如篮球比赛、足球比赛、唱K、旅游等等。

（五）企业文化公司致力于将集团打造成为在各主业领域具有行业领导地位、管控能力强、国际化程度高、公司治理优良、具有高度社会责任感、具备可持续发展能力、进入世界500强的大型跨国企业集团。

保利地产从诞生伊始即坚持诚信经营稳健务实的作风，以产品和服务创造价值，给客户提供的不仅仅是建筑和空间，更是生活的元素与境界，公司秉承“务实、创新、规范、卓越”的经营理念，一贯主张与坚持“和谐、自然、舒适”的开发理念与产品特色，并将“和谐”提升至公司品牌建设战略的高度“和谐”是企业产品追求的核心价值理念和最高设计理想，贯穿于产品的各个层面、各个方面和各个环节之中,“自然”是企业产品追求的总体风格和最重要的产品特色，是产品层面的核心思想,“舒适”是企业产品提供给目标客户的最大利益点，体现了“以客户为中心”的思想;秉承现代化建筑的自然主义与舒适性居住的人本精神，寻求建筑与自然、人与建筑、人与人之间的和谐共生，诠释“和谐生活，自然舒适”的至高境界;秉承"务实、创新、规范、卓越"的经营理念，弘扬"奋发向上、团结协作、乐于奉献、规范诚信、纪律严明"的企业文化理念，将诚信奉为立企之本。

低调务实、规范诚信、专业高效的行事作风让保利地产获得了广泛的市场肯定和客户信赖。

（六）社会责任1.高速成长,大力服务经济发展：2011年，公司实现销售签约额732亿元，同比增长10.7%；年内实现营业收入470亿元、净利润65.3亿元，同比分别增长31.04%和32.74%。