企业集团亟待理顺母子公司管理关系文/程国定几年来，我国在实施经济结构战略性调整的过程中，有不少企业通过资产重组、兼并、联合等形式进行规模扩张，迅速组建了一批跨地区、跨行业、跨所有制的大型企业集团。

这些企业集团的组建方式主要有两种：一种是政府推动型，一种是企业选择型。

无论采用哪种方式组建，一般都是几个、十几个乃至几十个企业归并成集团，形成了控股型和全资型母子公司关系。

然而，许多事实证明：联合之后的市场竞争力和经济实力却并不全是1+1>2或1+1=2，其中不少企业集团由于没有能够及时处理和理顺母子公司之间的管理关系，带来矛盾重重，直至酿成散伙或拖垮核心企业(母公司)的苦果。

根据笔者对一些企业集团的考察，当前在母子公司管理关系上出现了种种不容忽视的问题，主要表现在：1．管理严重失控，子公司拒绝母公司监管。

一是子公司认为母公司对它的管理是多余的。

母公司要求子公司做的事或对某些重大问题提出意见，子公司却采取阳奉阴违的态度。

二是子公司对母公司弄虚作假。

子公司不让母公司了解真实情形，用假象蒙蔽母公司。

三是子公司对母公司投资权益的重大问题我行我素。

子公司的重大事项决定，不向母公司报告。

2.管理过度集权，子公司丧失了生产经营自主权。

一是母公司把子公司作为分公司来管理。

属于子公司自主管理范围内的事务，统统由母公司包揽和直接进行管理。

按照我国法律规定，母公司要对分公司承担无限责任，而对子公司仅承担有限责任。

如果母公司直接管理子公司的内部事务，那么，它要不要承担无限责任呢?二是母公司把子公司作为行政隶属关系来管理。

母公司对子公司的高级管理人员直接下文任免，子公司的股东会、董事会、监事会等机构形同虚设。

不承认母子公司同是独立法人，应具有平等的法律关系。

三是母公司把子公司作为整体性独资企业来管理。

母公司随意干预控股子公司的内部事务，随意调动子公司的人、财、物，随意向投资者提供虚假信息，甚至联手违法违规。

3.管理放任自流，母子公司各干各的。

有些企业集团的母子公司关系有其名而无其实，放任自流，往往陷入了“集而不团、大而不强、管而不顺、运作艰难”的困境。

上述情形表明，理顺和解决企业集团母子公司的管理关系刻不容缓。

在我国尚未制订和颁布《企业集团法》的情况下，我们有必要依据《公司法》及现行相关法律、法规的精神，努力探求完善和规范企业集团母子公司管理关系的途径和方法，以推动企业集团的健康发展。

（一）转变管理观念，集团型管理的指导思想必须到位。

企业集团组建之后，在企业形态、产权关系、管理特点、运作方法等方面出现了一系列新情况、新变化。

而集团母公司领导在这些变化了的新形势面前，因为缺乏必要的管理观念转变、管理知识更新和领导水平提升的准备，仍然沿用建立集团之前单个企业的管理观念去实施管理。

因此，要理顺集团内部管理关系，首先必须转变管理观念。

一是管理思想要由单一企业型直线管理模式向集团型“金字塔”管理转变；二是管理职能要由单纯的公司自身管理向控股型公司管理转变；三是管理方法要由纯粹的总公司型管理向母子公司型管理转变。

(二)理顺管理关系，母子公司相互关系的功能必须定位。

企业集团建立母子公司管理体制，要明确母子公司的出资关系，建立资本联结纽带，完善集团功能，规范集团成员的权利和义务，充分发挥企业集团的整体优势。

(1)出资人与被投资企业之间的关系。

母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利，按照《公司法》规定的程序和权限对其子公司行使重大决策权，依法对其投资的子公司享有选择经营管理者的权利，并进行监督、考核。

而作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资人的种种合法权益，为出资者收益最大化作出自己应有的贡献。

(2)法律主体之间的平等关系。

母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，母公司不能违反法律和章程规定，直接干预子公司的日常生产经营活动。

母公司与子公司之间的经营活动，既要有利于发挥集团整体优势，也要坚持平等、竞争、效率的原则。

(3)母公司与主要成员企业之间的关系。

企业集团是一种以母公司为核心、子公司为主要成员的组织体系，母公司的主要作用是依照法律程序和集团章程，组织制定和实施集团的长远规划和发展战略；开展投融资、企业购并、资产重组等资本经营活动；决定集团内部的重大事项；推进集团成员企业的组织结构及产品结构的调整；建立集团的市场营销网络和信息网络等等。

而子公司应当服从集团的整体发展战略，确保集团整体目标的顺利实现。

(三)界定管理内涵，母公司对子公司的管理行为必须归位。

母公司对子公司管理的具体内容和行为有以下几个方面：一是股权管理。

母公司作为控股股东，根据公司章程的规定，通过子公司法人治理结构的运作，参与管理及决策的管理行为。

股东会不能流于形式，母公司选派董事、监事组成子公司的董事会、监事会，要对股东会真正负起维护投资者合法权益的责任。

对于全资子公司，母公司可对它实行产权管理，全资子公司的主要领导由母公司委派和聘任，进行考核、奖惩。

二是发展管理。

母公司为了实现资源互补、优势重组、统一发展、战略协调和指导，要规范主要成员企业发展规划、投资方向的管理行为，而子公司要在母公司的长远发展战略和近期发展规划的指导下，认真制订或修订自己的发展战略和近期规划。

三是财务监管。

母公司为了维护投资资产的安全性、增值性和盈利性，对子公司的财务活动状况和资产运行质量进行监督。

子公司要向母公司定期报告财务状况，建立合并会计报表制度，并且保证所提供的生产经营信息、财务运作信息的真实性和准确性。

母公司对子公司的经营状况要经常分析研究，对一些重大问题，如资产负债率、大额借贷、提供担保、库存积压等，要特别予以关注，发现问题及时采取对应措施；母公司每年要组织力量对子公司的生产经营情况进行一次内部审计，作为考核外派董事、监事及董事长业绩的依据。

四是日常监管。

母公司有关职能部门对子公司运作过程中的权能，要实施经常性的指导、监督，监管子公司生产经营状况、劳动人事变动以及市场开发等。

(四)完善管理体系，企业集团的运行机制必须就位。

正确处理集团内部的管理问题，其实质就是建立权责明确的母子公司管理体系。

对于母公司来说，既要坚决维护出资者的参与管理、选择经营者、资产收益等合法权益，对子公司拥有股权性控制权和契约性支配权，从而实施有效的监管，又要坚持尊重子公司作为独立法人享有的生产经营自主权，即在发挥母公司主导作用的同时，调动子公司的积极性和主动精神；对于子公司来说，既要充分行使法人财产权和企业生产经营的自主权，享有法律上与母公司相同的民事权利，又要担当起集团成员企业的角色和义务，服从集团的整体规划，自觉接受母公司来自产权方面和集团章程规定的监管，从而确保企业集团整体发展目标的实现。

建立上述那样一种管理体系，需要通过一系列操作系统去实现，因此完善集团的运行机制就显得十分重要。

首先，要完善企业集团的领导机制。

其次，要完善一体化发展机制。

坚持母子公司发展战略一体化、投资方向一体化、项目审定一体化。

母公司应对子公司的重大投资和贷款担保项目实行审议制，规定限额以上的项目必须由子公司提供可行性报告，由母公司组织专家论证和审议才能实施，以防止和减少由于投资失误和盲目担保造成损失而负连带责任。

第三，要完善激励和约束机制。

马钢管理模式一．构筑马钢母子公司体制的基本思路1．集团构建三个管理层次，集团公司作为马钢集团的投资决策中心，建立现代企业制度，逐步由目前融生产经营和资本经营为一体的混合型控股公司向资本经营型控股公司转变，未来主要从事资本经营。

集团公司的各全资或控股子公司作为集团的利润中心，拥有全部的法人财产权，独立承担民事责任和享有民事权利，依法独立经营，最大限度地追求效益的增长。

成本中心为集团公司的费用单位和各全资、控股子公司的分支机构，其主要职责是在严格控制成本费用的过程中完成生产计划和提供优质服务。

2．集团公司和股份公司分立或设立具有独立法人资格的子公司。

集团公司建立现代企业制度，健全法人治理结构，确立集团公司作为集团的母公司地位。

按照现代企业制度的基本要求，集团公司将下属生产经营和服务单位分立成具有独立法人地位的若干个子公司，逐步形成马钢集团的母子公司体制构架和专业化、产业化、社会化经营的基本格局。

股份公司在集团总体发展的框架内，对生产辅助单位实行授权经营，设立（分）子公司，实现钢铁主业的高效运作和生产辅助单位的专业化、产业化经营。

3．改革现行的企业组织结构和管理机构。

企业组织结构按照三个管理层次构筑在投资决策层，集团公司通过机构改革强化人力资源管理、财务管理、投资管理和企业文化等功能，并形成集团有效的监控机制，使集团公司管理职能适应子公司自主经营的需要，并符合集团公司对于公司实现有效监管的要求。

在利润中心和成本中心构成的经营层面上，对集团内的存量资源实行优化配置，并进行适度的投入形成增量资产带动产业升级。

对集团内的建筑与设计、机械制造与维修、研究开发以及供应与销售系统进行整合。

对股份公司进行流程再造，形成集成制造系统、高效的营销网络和持续创新的科研开发体系。

集团将在做强钢铁主业，提升现有的非钢产业的同时，选择进入高成长的领域。

力争在未来的5—10年的时间内，形成合理的经营格局，大幅度提高马钢集团的盈利能力和抗风险能力。

二．马钢构筑母子公司体制的实践1．精减机构与清理整顿。

马钢母子公司体制于98年集团公司成立时首次被正式提出。

马钢集团公司成立时，将原马钢总公司和股份公司的管理机构由47个管理部门大幅精减至23个。

在集团公司成立前后，马钢对以前投资形成的100多个独资、合资、联营企业进行了彻底的清理和整顿，关停并转了一批经营不善的子公司，对保留的子公司进行规范运作。

二级单位先模拟子公司运作后进行子公司分立，1998年，马钢集团公司将下属矿山系统、建设系统、生活服务等十二家单位改制成分公司，模拟子公司运作。

2000年下半年，集团公司对各模拟子公司运作的单位就经济运行的状况进行了深入的调查分析，继而快速推进子公司分立或成立分公司。

集团公司对原实行分公司管理的十余家单位在进行初步整合后，改制成具有独立法人地位的子公司。

股份公司内的九家钢铁生产辅助单位被改制成分公司，模拟子公司运作，为对辅助单位实行进一步改革准备条件。

公司颁布了体制改革的总体构想，出台了《子公司管理通则》、《分公司管理通则》和《资产经营责任书》等一系列重要文件。

2。

整合科研开发力量，组建技术中心。

2001年元月，以原马钢钢铁研究所为基础，通过对公司内有关技术研究力量和信息资源的整合，成立了马钢技术中心，从而为为完善科研开发体系和有效的运行机制，保证适度的资金投入，进行新产品开发、工艺优化和培育马钢核心技术奠定了基础。

3。

开展战略研究与合理和企业文化建设。

为实现企业集团的整体和长远发展，公司于2000年8月成立企业发展战略研究室，着手研究集团的总体发展战略。