付款和移交
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二、并购交易中尽职调查、法律文书起草常用法律法规
1、通用法规
法律法规名称
实施日期
涉及并购交易的主要内容
中华人民共和国公司法
中华人民共和国公司登记管理条例
中华人民共和国合同法 中华人民共和国反垄断法 国务院关于经营者集中申报标准的规定
2006年1月1日
AllBright Law Offices 一、并购流程
准备阶段
谈判阶段
签约成交阶段 重组、整合阶段
确定收购目的和动机 寻找潜在收购对象
签订收购协议
制定收购策略
确定收购对象
外国投资者并购 境内企业安全审查
经营者集 中申报
成立收购项目小组 与被收购方初步接触
审批和登记ຫໍສະໝຸດ 进行重组和整合选择收购法律顾问
签订收购意向书
关于规范房地产市场外资准入和管理的意见（建住房 [2006]171号）（“171号文”）
商务部、国家外汇管理局关于进一步加强、规范外商直 接投资房地产业审批和监管的通知（商资函［2007］
50号）
实施日期 2006年9月8日 1997年5月28日 2000年9月1日 2007年12月1日 2006年4月24日
外商投资产业指导目录（2007年修订）
关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的 执行意见（工商外企字[2006]81号）
商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知（商 资发[2010]209号）
国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审 查制度的通知（国办发 [2011]6号）
商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规 定（商务部公告2011年第53号）
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公司并购中法律尽职调查律师实务
上海市锦天城律师事务所 高级合伙人 朱颖 律师
二○一一年八月三十一日
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朱颖律师简介
➢ 上海市锦天城律师事务所 高级合伙人
➢ 专业特长：公司证券、兼并与收购、外商投资
➢ 华东政法学院经济法学学士，香港中文大学硕士。曾任苏州大学法学院讲师，主讲金融法、证券法、票 据法、保险法等经济方面的课程。1992年、1994年先后赴香港大学、香港中文大学进修和学习，并在学 习期间获台湾大学、新加坡国立大学奖学金，赴台湾、新加坡参加法学交流活动。1997年8月在上海浦 东从事专职律师工作，1999年考取司法部、中国证券监督管理委员会颁发的证券律师从业资格，开始从 事资本市场法律服务，2002年1月作为高级合伙人加盟锦天城律师事务所
2008年8月3日 经营者集中申报标准
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2、外资并购相关法规
法律法规名称 关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部等六部委
2006年10号文）（“10号文”） 外商投资企业投资者股权变更的若干规定（1997对经
贸法发地对第267号）
关于外商投资企业境内投资的暂行规定
➢ 并购领域主要业绩： 代表香港联交所上市公司上海实业控股有限公司（0363.HK）近年完成大型项目
-- 2007年收购上海城开（集团）有限公司59%股权，交易金额人民币36.99亿元 -- 2008年收购上海路桥发展有限公司100%股权（沪杭高速上海段运营公司），交易金额人民币36.89亿元 -- 2010年收购上海申渝有限公司100%股权（G50高速运营公司），交易金额人民币12.2亿元 -- 2010年收购香港联交所上市公司中新地产集团（控股）有限公司45%股权，交易金额港币27亿元，期间
并购安全审查范围、内容、工作机制、程序
并购安全审查具体操作步骤，申请文件
规范外商投资房地产市场准入
外商投资房地产企业的审批及商务部备案
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3、国有产权转让相关法规
法律法规名称
中华人民共和国企业国有资产法
企业国有资产监督管理暂行条例
企业国有产权转让管理暂行办法
企业国有资产评估管理暂行办法
国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员 会《关于规范国有企业改制工作意见》的通知
（国办发[2003]96号）
国务院国资委《关于企业国有产权转让有关问题 的通知》（国资发产权[2004]268号）
国务院国有资产监督管理委员会、财政部《关于 企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产
还代为办理经营者集中申报，是反垄断法实施以来商务部受理的第一例房地产领域经营者集中申报，该 项目被《亚洲法律杂志ALB》评为2010年十大并购案 -- 2011代表香港联交所上市公司上海实业城市开发集团有限公司换股收购上海城开59％股权（重新上市） -- 2011代表挚信资本增资四川玖玖爱食品有限公司 -- 2010年代表深圳创新投资集团和太钢投资增资江苏万林木业有限公司 -- 2009年代表荷兰阿克苏诺贝尔对其中国境内资产进行重组 -- 2010年代表某房地产基金收购松江一别墅项目，交易金额人民币3亿元 -- 2010年5月代表一投资公司收购浙江五芳斋实业股份有限公司359名自然人股份
2010年6月10日
2011年2月3日 2011年9月1日 2006年7月11日 2007年05月23日
涉及外资并购交易的主要内容 外资并购的基本制度,审批与登记,换股并购的条件、申 报文件与程序、对于特殊目的公司的特别规定等
外资购买境内外商投资企业的中方股权或认购增资
规范外商投资企业再投资，协议购买境内企业资产或 购买境内企业股权 外资并购涉及的产业指导 外商投资的公司审批和登记管理如何适用《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条 例》以及国家关于外商投资的法律、行政法规和政策 的执行意见 《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿 美元和限制类总投资5000万美元以下的外商投资企业 的设立及其变更事项，由地方审批机关负责审批和管 理。
规定公司法律地位、调整公司组织关系、 规范公司在设立、变更与终止过程中的 组织行为
2006年1月1日
确认公司的企业法人资格，规范公司登 记行为
1999年10月1日
合同的订立、合同的效力、合同的履行、 合同的变更和转让、合同的权利义务终 止、违约责任等
2008年8月1日 并购涉及的经营者集中申报、审查规定