第三章股权激励概况本章学习目标了解股权激励的方式和实施股权激励的条件掌握股权激励计划的拟订，包括激励对象、标的、时间、价格等因素熟悉股权激励计划的申报和审批，重点掌握股权激励计划的实施和终止了解股权激励确认与计量的基本原则，重点掌握股份支付会计处理方式能对实务工作中股权激励会计处理的正确性做出合理判断本章考试大纲变化本章考试大纲修订了部分错误,如激励对象中监事的剔除；增加了IPO公司实施公司股权激励应如何处理的规定.知识点列表知识点精讲一、股权激励方式与条件股权激励制度是现代企业制度的重要组成部分，是完善公司治理结构的重要环节。

股权激励主要是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、高级管理人员以及其他员工进行的长期性激励。

其中，高级管理人员是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

股权激励能够较好地将公司未来价值变化与经理人薪酬结合起来，是面向未来行为的激励，与以往基于会计业绩、关注过去的激励方式有本质的区别。

【要点提示】股权激励往往常被认为是支付给高管人员股票，其实股权激励主要是以公司股票为标的，股票可能是直接支付手段，也可能是一种计价基准，而最终给高管的报酬依赖于这种计价方式而已。

因此,股权激励方式有多种，不同的企业可以根据自身特点来选择。

考生需要掌握每一种激励方式的特点并能够判断具体的企业类型应适合什么方式。

(一)股权激励方式在我国，现阶段公司采用的股权激励方式主要有股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等。

公司应以股权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的,结合本行业及本公司的特点确定股权激励方式。

1．股票期权股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格(行权价，ExercisePrice)和条件购买公司一定数量股票的权利。

激励对象有权行使这种权利,也可以放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。

股票期权的最终价值体现在行权时的价差上，该权利的执行就是一种激励,是否起到完全的激励效果，则应由相关持有者是否通过努力提升公司股票价格而决定——因为如果股票未来的市价低于行权价，期权将毫无价值.作为上市公司激励机制的股票期权不同于一般的期权。

其具体表现为：作为上市公司激励机制的股票期权是单一的买入期权，不可转让交易.—-原因是激励对象特定且具有严格的行权条件。

【要点提示】股票期权是当今国际上最流行的激励类型,其特点是高风险高回报，适合处于成长初期或扩张期的企业，如网络、高科技等风险较高的公司。

股票期权适合处于成长初期或扩张期的企业，适合资金紧缺型企业，原因是不仅可以不支付现金给管理层，还可以在管理层执行期权时获得融资。

所以成长初期或扩张期，企业资金需求量大，采用股票期权模式，是以股票的升值收益作为激励成本,有利于减轻企业的现金压力。

例如，腾讯公司为有志于公司长期发展且绩效表现持续优秀的骨干员工提供公司股票期权，旨在让员工能分享公司业绩增长，使员工个人利益与公司发展的长远利益紧密结合在一起。

2．限制性股票限制性股票是指公司为了实现某一特定目标，无偿将一定数量的股票赠与或者以较低的价格授予激励对象.只有实现预定目标（如股票价格达到一定水平)，激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利;预定目标没有实现,公司有权将免费赠与的限制性股票收回或者按照原来较低的授予价格回购。

授予激励对象限制性股票,应当在股票激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件和禁售期限。

限制性股票与股票期权的本质区别在于股票期权是未来收益的权利，而限制性股票是现实持有的、归属受到限制的收益。

限制性股票适用于成熟型企业或者对资金投入要求不是很高的企业.需要特别注意的是禁售期限，在禁售期限内，激励对象无权支配这些股票。

如果在期限内持有人离开公司，限制性股票将被收回。

在限制期限内,拥有限制性股票的激励对象可以和其他股东一样获得股息，并拥有表决权。

【要点提示】无论是股票期权还是限制性股票，一旦条件符合，公司付给高管人员的都是权益性工具，并没有支付任何现金,不会影响公司现金流。

3．股票增值权股票增值权是指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。

被授权人在约定条件下行权,上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。

股票增值权的行权期一般会超过激励对象任期,有助于约束激励对象的短期行为，适用于现金流充裕且发展稳定的公司。

我国境外上市公司多使用股票增值权，激励对象在行权时直接获得当时股价与行权价的价差。

拥有股票增值权的所有者不拥有这些股票的所有权，也不能享有分红。

【要点提示】股票增值权激励对象的收益由公司用现金进行支付，其实质是公司奖金的延期支付，且支付的标准依赖于为股东创造财富的多少衡量（股价上升的幅度）.与限制性股票相比，增值权不受赠发股票的限制。

4．虚拟股票虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，且在离开公司时自动失效.虚拟股票和股票期权有类似特征和操作方法，但虚拟股票不是实质性的股票认购权，本质上是将奖金延期支付,其资金来源于公司的奖励基金。

与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响较小，因为激励对象总是可以在公司效益好时获得分红（其他激励方式过于依赖于资本市场股价的走势，在股市价格噪音很大的情况下，有可能会影响公司高管的激励）。

有些非上市公司也可以选择虚拟股票方式（即假定公司净资产折成若干数量股份）进行股权激励(因为股票价格难以确定,但可以获得股利）。

未来，如果公司上市或上市股东允许，可以转为真正的股权。

【要点提示】与前两种激励方式相比，虚拟股票既不受赠发股票的限制，也不会受到股价噪音波动的影响，弥补了以上两种激励方式的不足。

5．业绩股票业绩股票是指年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，如果激励对象经过努力后实现了该目标,则公司授予其一定数量的股票或提取一定比例的奖励基金购买股票后授予。

业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。

激励对象在以后的若干年内,经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票；激励对象未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离职等情况时，其未兑现部分的业绩股票将予以取消。

业绩股票激励模式比较规范，可以将激励对象的业绩与报酬紧密地联系在一起，只要股东大会审议通过就可以执行，适合于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业.在股票期权的应用受到较大限制的情况下，也适用于高科技公司，但激励效果可能受影响，或者在激励效果不受影响的情况下，激励成本相对较高。

【要点提示】需要注意的是，股票期权、限制性股票适用于采用权益结算的股份支付方式，虚拟股票和股票增值权和业绩股票适用于采用现金结算的股份支付方式。

对于业绩股票，其主要特点是可以不受股票发行的影响，通过在二级市场回购股票来作为激励筹码。

由于回购造成公司现金流的大量流出，业绩股票表面上是赋予高管权益工具股票，实质上属于一种现金结算方式股份支付。

大纲中强调:业绩股票适合于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业,故此可以推断其适合于现金结算；而在《企业会计准则讲解》中里面也明确提到：“对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付（例如授予虚拟股票或业绩股票的股份支付）,企业应当在授予日按照企业承担负债的公允价值计入相关资产成本或费用,同时计入负债”。

这说明将业绩股票纳入现金结算是符合标准的。

所谓现金结算的股份支付和权益结算的股份支付，是《股份支付》会计准则针对两种不同会计确认计量标准进行的帐务处理方式。

前者先是形成公司的负债（应付职工薪酬），然后支付负债的过程中造成现金的流出；后者先是计入资本公积，然后在股票期权行权后转换为权益工具.在第四节关于股权激励的会计处理中将详细介绍这两种会计核算方法，但可以看出，这两种会计核算方法与股权激励方式是相关联的，考生需要既能够判断出公司采用的具体股权激励方式,还要能够确定其相应的会计处理方法。

表3-1对上述五种股权激励方式作了较好的归纳:（二）实施股权激励的条件1。

一般上市公司公司实施股权激励应当符合一定的条件.对于一般的上市公司，证券监管部门规定，存在下列情形之一的，不得实行股权激励计划：（1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告.【要点提示】审计报告的类型：无保留意见、保留意见、否定意见、无法（拒绝)表示意见.其中，无保留意见代表公司财务报告透明度、可信度等是最高的，保留意见次之，否定意见和无法表示意见证明审计师不认可此项财务报告的披露内容。

（2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

（3)经认定的其他情形.2。

国有控股境内上市公司对于国有控股境内上市公司,国有资产管理部门和财政部门规定,实施股权激励，还应具备下列条件：(1）公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全、职责明确，外部董事（含独立董事，下同)占董事会成员半数以上。

（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全、议事规则完善、运行规范。

(3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系.（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近3年无财务违法违规行为和不良记录.【要点提示】①国有控股上市公司是指政府或国有企业（单位)拥有50％以上股本,以及持有股份的比例虽然不足50％，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司.②外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。

主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员;非主体业务部分进入上市公司或只有一部分主体业务进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司,其外部董事应为任职公司以外的人员。

——主要是判断控股母公司是否是纯金融控股公司还是实业公司，如果是前者，其委任的董事不能称为外部董事；如果是后者，则可以作为外部董事。

外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务,与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。

外部董事含独立董事。

独立董事与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务.3.国有控股境外上市公司对于国有控股境外上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实施股权激励,应当具备下列条件：（1)公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡，董事会中有3名以上独立董事，并能有效履行职责；(2)公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；(3）公司业绩考核体系健全，基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。