xxxx投资基金管理有限公司

与

aaa

BBBB

关于

广东XXCCC股份有限公司

之

拟投资协议

___________________________________

2015年月日

拟投资协议

本《拟投资协议》（“本协议”）由以下各方于年____月____日在签订：

甲方（投资方）：xxxx投资基金管理有限公司

注册地址：

法定代表人：

乙方（目标公司）：广东XXCCC股份有限公司

法定代表人：

注册地址：业园

丙方（原股东）：分别指

丙方一：aaa

住所：路1号

身份证号：445

丙方二：BBBB

住所：广东省路1号

身份证号：405

（丙方一、丙方二合称“丙方”或“原股东”）

特别提示：

1、本次签订的协议书仅为意向性协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。

2、本次签订的协议书中涉及的所有金额以后期签订的正式投资协议为准。

3、正式投资协议尚需经尽职调查后，经双方进一步协商，并根据合作涉及的金额情况再签署。

经初步交涉，xxxx投资基金管理有限公司（以下简称“甲方”或“投资方”）拟出资【5000】万元对广东XXCCC股份有限公司（以下简称“乙方”或“目标公司”）进行股权投资，初步达成投资合作意向。甲方、乙方与丙方三方约定条款如下：

第一条估值及业绩承诺

1.1业绩承诺

乙方承诺2015年至2016年公司的经营业绩能够达到以下最低要求：

(a)目标公司2015年度经有证券从业资格的审计师审计实际税后净利润（以公

司税后净利润扣除非经常损益后孰低计算）不低于人民币5000万元；

(b)目标公司2016年度经有证券从业资格的审计师审计实际税后净利润（以公

司税后净利润扣除非经常损益后孰低计算）不低于人民币8000万元。

1.2估值与增资

(a)本次投资前，目标公司的注册股本为人民币【9386】万元，投后估值为人民

币【50000】万元，相当于2015年承诺税后净利润5000万元人民币的10

倍，2016年承诺税后净利润8000万元的6.25倍。

(b)甲方拟出资人民币【5000】万元，投后占目标公司【10%】股权，以每股【3.73】

元的价格，认购目标公司【13407447】元的新增注册股本，溢价部分

【36592553】元列入目标公司资本公积。

1.3估值调整

1.3.1估值调整的前提

（1）如果目标公司2015年扣非净利润低于4500万元（即低于当年承诺利润的90%），则触发第一次估值调整；

（2）如果目标公司2015、2016两年公司扣非净利润合计低于11700万元（即低于承诺利润的90%）或者2016年净利润低于2015年，触发第二次估值调整。

1.3.2估值调整的方式

若目标公司年度经营业绩触发1.3.1条款，乙方以现金补偿的方式返还甲方的超额投资款，以使甲方的投资价格达到1.2条（a）款约定的P/E倍数，并按年息【20%】支付资金占用费用。

例如：当某年目标公司经有证券从业资格的审计师审计的实际税后净利润为A万元，低于当年承诺净利润B万元的90%时，则乙方应退还投资人超额投资款和资金占用费用分别为：

超额投资款=甲方合计本轮投资总额×(1-A÷B)-累计退还给投资人的超额投资款资金占用费用=超额投资款×20%×(资金实际使用天数÷360)

若计算出来的乙方应向甲方支付的超额投资款为负数，乙方不向甲方支付补偿，甲方也不向乙方返还补偿。

1.4补偿程序

在目标公司提交经由具有证券业从业资格的会计师事务所审计的年度财务报告后，甲方应在三个月内书面通知乙方及丙方是否需要行使第1.3条约定的现金补偿的权利，乙方应在甲方发出前述书面通知之日起三个月内，按照甲方的指示将按相当于第1.3条所述补偿价款支付至甲方指定的银行账户，如逾期支付的按逾期金额每日向甲方支付0.05%的违约金，直到支付完毕。

第二条股权转让

2.1转让

本第二条项下的“转让”，指任何一个股东向其他股东或第三方转让、出售、让予全部或部分该股东在公司的股份，以及这部分股份所对应的权益、责任和义务（包括本协议项下及公司组织文件项下的权利和义务）。“转让”亦包括因股份上设置的质押、抵押、留置等权利的行使而导致的转让。

2.2共同出售权

如果丙方经投资方同意作为转让方拟向受让方出售拟议转让股份，投资方应有权以与转让方向受让方转让拟议转让股份相同的价格、条款和条件，按占股比例向受让方优先出售投资方持有的公司股份，而且转让方应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买投资方持有的公司股份。

第三条新股发行与反稀释

3.1优先认购权

自本次交易工商登记完成后至首次公开发行并上市完成前，若原股东或任何第三方拟认购公司的新股（以下a种情况除外），投资方有权(但并无义务)基于其在公司的持股比例，以同等的价格优先认购相应比例的新股。

若出现以下情况，甲方放弃优先认购权。

（a）公司因内部股权激励而发行新股且累计发行股数占总股数比例不超10%。

3.2反稀释权

(a)在中国法律允许的范围内且受限于必要的中国政府部门审批，若目标公司发

行任何新股，且该等新股的每股认购价格（“新低价格”）低于第一条项下

的每股的交易价款，则投资方可以选择调整股权比例或以现金方式进行补

偿。

投资方的股份比例调整的方式是：根据新的投资价格调整投资方的股份比

例，使之与新投资者价格一致，由丙方向投资方转让相应的股份比例。

投资方的现金补偿的方式是：丙方以现金方式补偿投资方的投资差额以及

差额部分每年【20%】、按天计算的单利年息。

(b)各方同意，本次增资及本次投资完成后，如目标公司给予任何其他投资方享

有的股东权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有

该等权利。

第四条回购权

4.1回购权

如果发生下述情形之一，投资方有权根据本第4.1条的规定，要求丙方按照第4.3条规定的价格购买投资方届时所持有的全部或部分目标公司股份(“回购权”)：

(a)目标公司在2016年6月30日止仍未向中国证监会提交首次公开发行股票并

上市的申请材料；

(b)目标公司在2016年12月31日止仍未实现首次公开发行股票并上市（包括

国内A股主板、中小板、创业板及各方同意的其他类似证券交易市场，但已

被证监会受理，在审核过程中除外）；