股权及资产转让协议

转让方(以下简称为甲方)：___________________________

身份证号：_________________________________________

受让方(以下简称为乙方)：___________________________ 身份证号：_________________________________________

鉴于：

甲方拥有________________公司（以下简称“目标公司”）100%的股权；至本协议签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。现甲方拟通过股权转让的方式，将目标公司转让给乙方，且乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方将目标公司整体出受让事项达成协议如下，以资信守。

第一条先决条件

1.1满足下列条件，本协议立即生效。

①甲方向乙方提交目标公司章程规定的权力机构及其他权利人同意转让甲方全部股权及全部资产的决议之副本原件；

②甲方财务帐目规范、资产清单真实、清楚;一切债权、债务均已合法有效剥离；

③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果

或者财务评价与甲方转让声明和附件一致。（附件以乙方审计结果为准）

1.2 上述先决条件于本协议签署之日起五日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条转让之标的

甲方同意将其持有的目标公司全部股权及公司全部资产、知识产权、商标权等按照本协议的条款转让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股东持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利、公司全部资产、知识产权、商标权等的所有权。

第三条转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币____________元整（大写___________________________________元）。

第四条股权及资产转让

本协议生效后七日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

①将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)；

②积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续；

③将目标公司各项文书、资料、证件交付乙方并将相关资产移交乙方。第五条转让价款支付情况

5.1 本协议签订之日起，乙方对甲方财务进行监管，并成立清算小组，双方

对财务进行清算。自乙方监管之日，甲方需按照乙方要求的时间提供所经手的和公司的所有债权、债务、担保事项、正在进行的法律诉讼等乙方所需的全部资料明细。

5.2本协议约定的转让价款分三次支付。第一次付款，在甲乙双方签订完本协议，乙方审核结果符合甲方保证和事实陈述，并办理完毕目标公司工商股权、章程、法定代表人变更手续、全部移交公司所有印鉴给乙方后七个工作日内，乙方支付给甲方转让价款_______元。

5.3第二次付款，甲方全部移交财务账簿、资产所有权(包括但不限于知识产权、厂房、土地、办公设备等）等资料、证件、实物，经乙方验收符合法律、乙方要求和本协议约定后七个工作日，乙方支付转让价款的______。甲方的个人债务由其本人自行承担，与乙方无关。

5.4第三次付款，自签订本协议之日起两年后，即_____年___月___日，如甲方无违约、无违反承诺和保证情形的，乙方向甲方转让剩余的转让价款_____元整。

第六条税费承担

按照法律、法规规定双方应承担的税费，由双方各自承担。

第七条转让方之义务

7.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。

7.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

7.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

7.4甲方正式移交所持股权（以工商局办理股权变更登记日期为准）和公司印章（公章、财务章、法人章、发票专用章、合同章）全部移交乙方之前（两日期不一致的，以最后一个日期为准）甲方和公司的所有债务由甲方承担，与乙方及移交日之后的公司无关。

7.5 除本协议第八条约定应由乙方办理事项之外的其他事项的办理。

第八条受让方之义务

8.1 乙方须依据本协议第五条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

8.2 乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

8.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第九条陈述与保证

9.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证：

①甲方自愿转让其所拥有的目标公司全部股权及公司所属的全部资产、权利、商标等；

②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处，如违反本条保证，按本协议第10.1条约定承担违约责任，乙方可直接从剩余的股权转让价款中直接扣除违约金；

③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇

到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁，如违反本条保证，按本协议第10.1条约定承担违约责任，乙方可直接从剩余的股权转让价款中直接扣除该违约金；

④甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容，如违反本条保证，按本协议第10.1条约定承担违约责任，乙方可直接从剩余的股权转让价款中直接扣除该违约金；

⑤甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制，如违反本条保证，按本协议第10.1条约定承担违约责任，乙方可直接从剩余的股权转让价款中直接扣除该违约金；

⑥甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议，如违反本条保证，按本协议第10.1条约定承担违约责任，乙方可直接从剩余的股权转让价款中直接扣除该违约金；

⑦本协议生效后，将构成对甲方合法、有效、有约束力的文件。

9.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：

①乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产；

②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；

③乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第十条违约责任

10.1任何一方违反本协议约定的陈述与保证条款，隐瞒事实的，视为违约行