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二.国际定期贷款协议的业务性条款Terms 1.首部 Head 2.定义Definition 3.贷款货币条款 Loan Money 4.贷款期限条款 loan terms 5.贷款金额条款 loan amount 6.贷款提取条款Loan extraction 7.贷款利率条款 Rates
8.贷款偿还条款 Repayment 9.权利、义务转让条款 Transfer of rights and obligations 10.税收条款Taxes
第十二章 国际融资 International loan
第一节 概述
概述
概念
分类
共同条款
一.概念International loan
（一）又称为国际信贷,是指发生在不同国家的 当事人之间的跨国资金信贷。
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（二）特征 1.国际性 2.本质：债权债务关系 3.基础：国际借贷协议 4.主体 银行 国际金融机构 政府 个人 5.借贷资金：可自由兑换货币
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案例
年初,我国某一中外合资经营企业(A公司)与 某一外国银行作为牵头银行的国际银团订立国际 银团贷款协议.3月,牵头银行将某一外国律师事物 所起草的贷款协议草本传真给A公司. A公司发现, 协议草本除了包含事先拟订的各项贷款条件外,还 包括许多以前并不了解的合同条款,其中一项是” 陈述与保证”条款,其主要内容是:
……not only the time agreement but in the entire loan period of validity ……
(二)先决条件 prerequisite; Conditions Precedent 1.含义: 先决条件是指贷款人发放贷款须以借款 人满足有关约定的条件为前提。只有借款人满 足先决条件，贷款人才履行融资的义务。
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(5)借款人目前尚未结案的,或据借款人所知,也没有 或者将提起的诉讼、审理程序或索赔程序,而上述 诉讼或索赔将对借款人财务状况发生重大影响或 损害借款人履行本合同的能力; (6)_” 对于这些从未接触的条款, A公司需要请专业律 师解释清楚。
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3. ‌ 四季青”保证 “ （Evergreen warranties ） 贷款人要求借款人所作出的 陈述与保证不仅在签订协议的时 候是正确的‌ ‌ 且在整个借贷协 ，而 议的有效期间保持其正确性‌ 。
）
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3.提款的意外情况 借款人不提款 贷款银行拒绝贷款
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（二）贷款的使用 1.禁止使用非法目的 2.贷款的支出管理
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（三）还款 repayment 1.方式:一般采用分期偿还的方式进行，而且还 附有宽限期，在宽限期内，借款人只需按期 支付利息，无需偿还本金。
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2.意外情况
意外情况
提前还款
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借款人向各家银行陈述与保证如下: (1)借款人是根据中国法律正式成立并有效存在 的公司; (2)借款人采取一切必要行动,授权签署和提交本 合同和本合同有关的其他文件; (3)本贷款的审批或为本合同或有关票据的有效 或可强制执行所必须的所有政府许可或其他措施 均已取得或得到履行; (4)对于借款人而言,没有继续放生或者没有继 续存在任何违约事件;
• 在逾期的90天或180天内，也有长达1年的 时间都算作逾期（滞帐）。
• 此后仍不能偿还的逾期贷款转为呆账。
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国家发改委批准方某等6人借用高盛(亚洲)金融 控股有限公司国际商业贷款9775万美元，成为京城 以个人名义获得的国际贷款第一单。方某等6人已在 中关村注册成立了北京厚丰创业投资有限责任公司、 北京高望创业投资有限公司和北京德尚创业投资有 限公司，高盛发放的贷款将为以上三家投资公司分 别缴纳2.68亿人民币的注册资本金。 问：（1）如果方某等6人提前还款或逾期还款，分 别会承担什么责任？ （2）如果方某等6人获得贷款后，没有将贷款 用于三家投资公司注册资本金的缴纳，而是投资到 房地产市场中，方某等6人的行为如何认定？会导致 什么后果？
1.方式 一次性提取A one-off withdrawal
分期提取Phased withdrawal √
滚动式提取Rolling Withdrawal
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2.提款地 银行所在地 借款人所在国的外国银行分行
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国际定期贷款协议一般都会规定（ 为贷款货币提取国
A贷款合同签订地 C借款人发行国 B贷款人所在地 D贷款货币发行国
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2.主要内容——借款人严格的陈述与保证义务 (1) 法律地位 Legal Status (2)交易的授权 Trading authorization (3)政府审批 Government's approval (4)诉讼状况 Litigation (5)资产状况 Assets (6)财务状况 Financial affairs (7)业务经营情况 Business (8)项目合同情况 Project Contracts (9)违约情形 Breach (10)其他 other affairs
（2）平等位次条款 :借款人在任何时候都必须使无 担保权益的贷款人和其他无担保权益的债权人， 在清偿债务时处于平等的地位，不得厚此薄彼。
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在国际融资协议中，贷款人可以通过 （ ）等使其与借款人的其他债权人处于平 等的清偿地位 A反对处置财产条款 B消极担保条款 C平等位次条款 D财产约定条款
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3.追偿
2.代偿 贷款人 担保人
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(五)贷款的主体 政府贷款 国际金融机构贷款 国际商行贷款
贷款 政府 人
借款 政府 人
特定国金机构
特定范围限制
国际商行
各类主体 自有
资金 贷款政府财 股金 捐款筹资 政预算
贷款 项目贷款 用途
鼓励成员国
不受限制
政府贷款
利率
国金机构 贷款
国际商行 贷款
1%-3% ＜3% LIBOR加利差 无息 承诺费和手 承诺费和手续费 续费 二选一 10-30 宽限期5 1-10
有担保的国际融资
Secured international financing
无担保的国际融资
Unsecured international financing
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借款人 担保申请人
1.约定担保融资
2.担保申请
5.借贷合同
3. 审查 评审
4.担保合同
贷款人
担保人
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借款人 担保申请人
1.还贷 1.无法还贷
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签定借款协议第二年,合作三方矛盾激化,无法继续 合作,经董事会通过,公司宣布停产,公司面临重组 甚至清算。公司状况引起了香港方面高度重视。 于是香港方面多次与合资公司及合作各方联系,并 表示根据借款合同和抵押合同,目前公司欲进行任 何解散或者重组,均应征得公司最大债权人银行的 同意，但是最终调解无效。银行于是正式向合资 公司发出违约通知。公司未做任何答复,不久宣布 企业清算,银行债权可届时向清算委员会交涉。 • 银行于是向法院提起诉讼 。 • 问：银行可以采取什么救济措施？
（2）逾期还款
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中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知
关于罚息利率问题：逾期贷款(借款人未按合同约 定日期还款的借款)罚息利率由现行按日万分之二点一 计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收 30％-50％；借款人未按合同约定用途使用借款的罚息 利率，由现行按日万分之五计收利息，改为在借款合同 载明的贷款利率水平上加收50％-100％。 对逾期或未按合同约定用途使用借款的贷款，从逾 期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计 收利息，直至清偿本息为止。对不能按时支付的利息， 按罚息利率计收复利。 —— 本通知自2004年1月1日起执行 53
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法律救济措施 解除贷款合同 请求法院判令借款人实际履行 请求损害赔偿 申请借款人破产 申报债权
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原告:香港某银行 被告:某市纸品有限公司(借款人) 借款人是一家中外合资经营企业,由中方两家 公司和菲律宾某机械厂合资经营.公司与银行签定 借款协议,银行陆续向借款人发放188万美元。按 照规定,3年后开始还本付息。双方另外签定抵押 合同,以合资公司全部财产作为抵押担保。 公司与银行签定的借款合同规定,违约事件包 括以下几种 （1)借款人没有付清或者不能付清到期债务; (2)借款人被解散; (3)自愿承担破产清理等影响银行权利的事件;
贷款货币包括（ ） A单一贷款货币 B选择贷款货币 C“一篮子”货币单位，即在确定一种贷款货 币的基础上，选择特别提款权等作为该贷 款货币的定值标准 D多种贷款货币
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贷款期限：国际定期贷款是中、短期贷款， 期限多为1～10年，最长不超过15年。
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三.贷款操作
（一）贷款的提取——drawdown
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(三)约定事项Covenants 1.含义:指借款人允诺在贷款期限内承担的一系 列作为和不作为的义务。
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2.具体条款
消极担保条款 平等位次条款 财务约定事项 贷款用途条款 保护资产条款
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(1)消极担保条款(Negative Pledge) :指借款人向 贷款人保证，在其偿清贷款前，不得在其财产上 设定有利于其他债权人的法律形式。
连锁违约Cross-default 又名交叉违约凡借款人不能 履行对其他人债务的行为，也被 视为是对贷款人的违约。
2.违约救济remedies ——同时或单独
救济措施
合同 救济措施
法 取消或终止借款人的提款权 加速到期 要求借款人支付违约利息 累加救济条款
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在国际融资协议中，贷款人往往要求规 定特有的救济方法，这包括（ ） A加速到期 B损害赔偿 C冲销救济 D累加救济
（3）财务约定事项Financial Covenant :借款人允 诺定期向贷款人报告自身的财务状况，并遵守约 定的某些测定财务状况的标准。