剩余控制权:事前没有在契约中加以明确的控制 权，如任命和解雇总经理、重大投资、合并等， 一般由董事会掌握。
3.剩余索取权激励机制
股东向高层管理者让渡部分剩余索取权。
4.声誉激励机制：心理成就感与未来货币收入
5.聘用与解聘激励机制 经理市场竞争：外部与内部的双重压力。
6.知识激励制度 为高层管理者提供知识更新机会。
约束主体社会化
• 外部约束包括上级主管部门、审计、税务、银行、纪检委、监 察部门、组织部、人事部；内部约束包括董事会、监事会、党 委、工会、职代会等。
约束对象扩大化
• 高层管理者监督、管理者监督、党务工作者监督、员工监督
约束原则绝对化
• 求全责备，“不求无功，但求无过”
约束形式简单化
优势
将高层管理者的收益与公司发展和股市紧密结合起来， 激励管理者在任期和行权期内重视优化决策，减少短期 行为。
劣势
加大了高管人员与普通员工之间的报酬鸿沟
诱导上市公司高管人员过分关注股票价格的波动，甚至 不惜采取激进的会计政策、虚假的财务信息或 “报喜不 报忧” 以抬高股价。
高层管理者的股票期权制
第6章 高层管理者的激励和约束
主要内容
1 高层管理者的激励机制 2 高层管理者的约束机制 3 高层管理者的股票期权制
1.高层管理者的激励机制
高层管理者激励机制设计的理论依据
激励相容理论
• 强调管理者和被管理者最终目标的一致性
信息显露性理论
• 通过代理人行为的信息设计激励机制
锦标赛理论
• 较大的薪酬差距可以诱使高层管理人员进行更加努力 的工作和产出较大的绩效。
权变激励理论
• 提出与具体情况适宜的组织设计和管理激励，它否认 存在普遍适应于所有环境的管理制度
高层管理者激励机制的主要内容
1. 报酬激励机制
报酬激励由固定薪金、股票与股票期权、 退休金计划等构成。
美国的经验：基于长期业绩的激励性报酬所 占比重较大，包括延期支付奖金、利润分成、 补充性退休金、补充性主管人员寿险计划、 购股证、股票期权计划等。
国外实施股票期权的案例
微软公司 微软员工的薪酬主要有三部分构成， 一部分是工资，另一部分就是公司股票认购权， 最后一部分是奖金。微软通常不付给员工很高的 薪酬，但是有高达15%的一年两度的奖金、股票 认购权以及工资购买股票时享受的折扣。
高层管理者的股票期权制
国外实施股票期权的案例
Motorola公司 1993年Motorola提出了一个包括 其CEO在内的高级管理人员最小股票持有指引方 案，该指引方案规定，如果CEO所拥有的股票少 于其基本工资的4倍，或者其他高级管理人员所 拥有的股票少于其基本工资的3倍，则这些高级 管理人员必须保留50%从1993年12月起开始行权 所获得的股票。直到达到指引方案规定的最小持 股标准。Motorola的最小持股标准为：elected officers所持有的股票不能少于5000股，而 appointed vice-presidents则不少于1000股。
-----资料来源： 孙习祥、陈政华： “股票期权：企业家激励 与约束手段”，《宏观经济管理》，2001年第6期
股票期权的涵义
经理股票期权（Executive Stock Option，简称ESO）作 为金融衍生工具，是指买卖双方按约定的价格在特定的 时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利，也是公司 股东（或董事会）给予高级管理人员的一种权利。
美国1999年给于CEO股票期权价值最高的前6大公 司
公司
CEO
Citigroup Inc.
Sanford I. Weill
American Express Harvey Golub
Company
Cisco Systems, Inc. John T. Chambers
Bank of America Hugh L. McColl, Jr.
Motorola公司 1993年提出了一个包括其CEO在内的高级管理人员最小股 票持有指引方案，该指引方案规定，如果CEO所拥有的股票少于其基本工资的4 倍，或者其他高级管理人员所拥有的股票少于其基本工资的3倍，则这些高级管 理人员必须保留50%从1993年12月起开始行权所获得的股票。直到达到指引方案 规定的最小持股标准。Motorola的最小持股标准为：elected officers所持有 的股票不能少于5000股，而appointed vice-presidents则不少于1000股……
“富庙穷方丈”：相对于18年间为国家贡献的一 千多亿元的利税，作为国企老总的褚时健，其个 人薪金实在是少得可怜，他18年的收入加奖金不 过80万，这与他对国家做出的巨大贡献严重不成 比例。
周其仁：“我们拥有世界上最昂贵的公司制度和 最便宜的企业家”
2.高层管理者的约束机制
当前我国高层管理者约束机制存在的问题
资料来源： 王岩诗：经营者持股网，《中经研究》， 2003年第7期。
2.高层管理者的约束机制
我国高层管理者约束机制设计
公司内部约束机制
• 组织制度约束：股东大会、董事会、监事会制度 • 管理制度约束：科学的管理制度和财务制度是有效
的事前约束。
公司外部约束机制
• 市场约束 ：受产品poration
Honeywell Inc.
Michael R.
Bosignore
ALCOA Inc.
Paul O’Neill
股票期权 面值
（千美元）
股票收 益
的标准 差
按BlackScholes公
式估值 （千美元）
（%/年）
$351,318 38.26 $158,646
$134,102 30.69 $54,201
• 过于偏好行政约束、道德约束和员工约束，相对忽视正当自我 利益约束、财产关系约束、组织关系约束和市场约束
2.高层管理者的约束机制
内部约束 • 公司章程 • 合同约束 • 偏好约束 • 机构约束 • 在激励中体现着约束
外部约束 • 法律约束 • 市场约束 • 道德约束 • 新闻媒介的约束
【案例6-1】上海船用设备公司： 激励与约束机制的失衡
上海船用设备公司有14个事业部，每个事业部分别从 事23个船用产品的生产与经营。该公司对各个事业部采用 利润分成的方式，激励各个事业部的发展，分成比例在最 后阶段达到50%，而同时关于业务管理等的各项制度却非 常粗略，合同管理、生产管理、采购管理等方面均缺乏实 质性的约束，属于典型的“强激励、弱约束”组合模式。 后来随着各事业部越来越熟悉了各种机会性的做法，导致 公司的业务量虽然在整体增加，但公司的利润率却越来越 低，以至于公司提存的利润总额不足于支付各项管理费 用………
• 根据公司规模、资本结构以及所处行业来确定
确定行权价格
• 从多方面考虑设置多项指标综合评价，确定行权价格
确定行权期
• 可选择受聘、升职、年度评定等时机，实施期限以三 到五年比较合适
2.经营控制权激励机制
经营控制权：事前通过契约加以明确确定的控制 权，包括日常经营管理、雇佣、职务消费等权 力。
网络链接 6-1
美国股票期权：有效的管理者激励途径
股票期权始于上世纪70年代，是西方近二十年来兴起的一种用来激励经理 人员的报酬制度。以期权计划为代表的长期激励机制在美国已得到广泛的推行， 股票期权创造性的以股票升值所产生的差价作为对公司经营人员人力资本的一 种补偿，成功地将经营人员的个人目标与公司的长期利益结合起来。
1.高层管理者的激励机制
剖析我国59岁现象
经济领域的“59岁现象”则主要是描述一些国有企业企 业家甚至非常优秀的企业家在退休前一反几十年守法努 力工作的常态,为自己大谋私利,侵吞国有资产的现象。
“59岁现象”还演变到了“新59岁现象”：希望通过改 制持股甚至持大股。
最大的特征是“急”：改制前受退休年龄限制，改制后 高层管理者任免市场化。
$132,100 38.99 $60,259 $104,300 36.30 $45,814
$103,683 38.29 $54,886
$ 96,352 35.96 $42,115
高层管理者的股票期权制
我国实行股票期权制过程中应注意的问题
确定受益对象
• 突出“激励性”而非“福利性”
确定授权期权数量
1.高层管理者的激励机制
我国高层管理者激励现状 收入结构主要是固定薪酬附加灰色的职位消费和隐性收
入 报酬水平偏低 报酬结构中长短期激励失衡 持股比例偏低
改革方向：拉开收入差距 • 年薪制：基本收入+风险收入+其他奖罚 • 股票期权：高层管理者利益与投资者利益（资产保值 增值）的激励相容 • 声誉激励：分级别的企业家荣誉称号
长期低收入的国企高管急于持大股的方式：做亏、低价 评估、隐匿资产、转移利润、资金来路不明……
稳健的MBO：保留部分国有股、引进机构投资者、融进 部分职工股。
MBO的意义：出资人到位，公司治理结构完善。
1.高层管理者的激励机制
剖析“褚时健”现象
到底是企业家的个人问题，还是制度性因素？
• 债权人约束：考核和监督企业的债务偿还能力 • 法律法规约束