第8 章公司内部控制——长期股权投资8.1 长期股权投资管理风险与关键环节控制8.1.1 长期股权投资管理风险公司的长期股权投资因其在活跃市场中没有报价，公允价值不能得到可靠计量从而使公司在投资时面临巨大的风险，具体风险如图8—1 所示。

243图8—1 长期股权投资业务中存在的风险示意图8.1.2 长期股权投资管理关键环节控制针对公司长期股权投资中存在的巨大风险，可以通过控制投资中的关键环节来降低风险或减少风险损失。

长期股权投资的关键控制环节具体如图8—2 所示。

图8—2 长期股权投资管理关键环节示意图8.2 职责分工与授权批准8.2.1 投资管理岗位设置1.长期股权投资管理控制岗位职责公司对长期股权投资的控制，首先应该将办理投资业务岗位的主要职责与不兼容职责分开，不使其混淆，确保其不兼容岗位相互分离、制约和监督。

长期股权投资管理岗位的具体职责及不相容职责如表8-1 所示。

表8-1 长期股权投资管理岗位职责一览表长期股权投资管理岗位1.董事会2.总裁3.法律顾问主要职责◇审议投资计划◇审议投资可行性研究报告◇审批投资部的规章制度◇审批投资计划◇审批投资项目建议书◇审批投资可行性研究报告◇审批投资方案◇审批并签订投资合同◇审核投资项目建议书◇审核投资可行性报告◇审核投资合同◇审核投资部的规章制度◇审核投资部的工作流程与规范◇审核投资计划不相容职责◇制订投资计划◇编写投资可行性研究报告◇制定投资部的规章制度◇制订投资计划◇编制投资项目建议书◇编制投资可行性研究报告◇制定投资方案◇拟写投资合同条款内容◇编写投资项目建议书◇编写投资可行性报告◇拟写投资合同条款内容◇制定投资部的规章制度◇制定投资部的工作规范和流程◇制订投资计划4.财务总监5.财务经理6.投资部经理◇审核投资项目建议书◇审核投资可行性研究报告◇审核投资方案◇审核投资合同◇审核投资取得的权益证书◇审核关于投资的会计账目◇审核投资质量分析报告◇指导会计人员对投资业务进行记录与会计核算◇安排人员核对投资账目◇与投资部经理核对权益对权益证书◇制定投资部的规章制度◇制定投资部的工作流程与规范◇制订公司的投资计划◇审阅投资项目建议书◇安排人员对目标公司进行调查并进行投资可行性研究◇编制可行性研究报告◇制定投资方案◇拟写投资合同◇安排人员对投资项目进行跟踪管理◇根据投资计划寻找投资项目◇编制投资项目建议书◇调查目标公司并进行投资可行性研究◇编写投资项目建议书◇编写投资可行性研究报告◇制定投资方案◇拟写投资合同条款内容◇处理投资会计账目◇编写投资质量分析报告◇审核投资会计账目◇取得投资权益证书◇审核投资部的规章制度◇审核投资部的工作流程与规范◇审核投资计划◇编写投资项目建议书◇审核可行性研究报告，评估投资可行性◇审核投资方案◇审核投资合同◇审核投资项目建议书◇审核投资方案◇审核投资质量分析报告◇报关权益证书7.投资专员8.会计人员9.审计人员10 财务部文员◇协助投资经理编制投资方案◇协助经理进行目标公司谈判◇根据投资规范对投资项目进行跟踪、管理◇编写投资质量分析报告◇记录已取得的权益证书◇填写并保管投资备查登记簿◇核算投资收益◇审核投资账目并就异常情况写报告◇分析目标公司投资后的财务状况、现金流等◇保管权益证书◇负责具体的投资业务◇记录投资账目◇取得权益证书2.长期股权投资管理岗位的工作职责（1）投资部经理岗位工作职责，如表 8-2 所示。

表 8-2 投资部经理岗位工作职责一览表岗位名称投资部经理部门名称/编号 直接上级财务总监工作联系内部外部公司内各部门、各科室主管部门、各公司与调查机构工作目标采取正确的投资策略与方法降低公司的投资风险，增加公司收益12序号工作职责制定投资部的规章制度、工作流程与规范，并督导实施根据公司投资方向，安排人员进行市场调查编写市场调查分析报告负责程度全责全责345678制订公司的投资计划，并报告公司权限领导机构审核审批审阅投资项目建议书安排人员对目标公司进行调查并进行投资可行性研究，编写投资可行性研究报告制定投资方案拟写投资合同安排人员对投资项目进行跟踪、管理全责全责全责全责全责全责确认我已经准确理解并完全接受以上职责安排，并承诺权力履行以上职责！确 认 人：确认日期：生效日期（2）投资专员岗位工作职责，如表 8-3 所示。

批准日期岗位名称工作联系投资专员内部外部表 8-3 投资专员岗位工作职责一览表部门名称/编号 直接上级公司内各部门、各科室主管部门、各公司与调查机构投资部经理工作目标按照投资部的工作规范与流程工作，协助投资部经理完成投资业务，降低企业投资风险，增加公司收益123456序号工作职责遵守投资部飞规章制度并按投资部的工作流程与规范工作根据公司投资方向对目标市场进行调查分析，协助投资部经理编写报告根据投资计划寻找投资项目编制投资项目建议书协助投资经理编制投资方案协助经理进行目标公司谈判负责程度全责全责全责全责部分部分7 8 根据投资规范对投资项目进行跟踪、管理编写投资质量分析报告全责全责9 记录已取得的权益证书10 填写投资备查登记簿并保管全责全责确认我已经准确理解并完全接受以上职责安排，并承诺权力履行以上职责！确认人：确认日期：生效日期8.2.2 投资授权批准制度批准日期第7 条长期股权投资的审批程序规定如下。

1．投资部对长期股权投资的各种报告进行初审后呈交财务总监进行审核。

2．财务总监对其进行评估分析后签署意见并转呈法律顾问审核。

3．法律顾问确认其符合国家、地方及相关的法律法规后呈交总裁审批。

4．总裁审批后交由投资部执行。

第8 条长期股权投资的审批限额规定如下。

1．投资部经理可审批××万元以下的长期股权投资。

2．财务总监可审批××万—××万元的长期股权投资。

3．总裁可审批××万—××万元的长期股权投资。

4．超过××万元的投资必须交由董事会进行审议。

第9 条对长期股权投资必须逐级审批，禁止越级审批。

第10 条单项长期股权投资超过公司上年度年末净资产额的××%的必须报董事会审议。

第11 条长期股权投资审批内容规定如下。

1．投资项目符合国家、地区的产业政策和公司的长期发展规划。

2．投资方案是否安全、可行，主要风险是否可控，是否采取了相应的风险防范措施。

3．投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资利益能否确保，所投入的资金能否按时收回。

4．投资方案是否与公司的投资能力与项目监管能力相适应。

第12 条公司的长期股权投资原则上不许增资，确需增资的，需重新制作投资项目建议书和可行性研究报告并按规定程序审批。

第 3 章附则第13 条本制度由董事会制定，解释权、修改权归属董事会。

第14 条本制度经董事会审批之日起实施，修改时亦同。

编制日期修改标记审核日期修改处数批准日期修改日期8.3 投资可行性研究、评估与决策控制8.3.1 投资可行性报告评估流程董事会 总裁财务总监投资部人员8.3.2 长期股权投资决策流程董事会 总裁财务总监投资部人员8.3.3制度名称 执行部门长期股权投资决策制度长期股权投资决策制度监督部门第 1 章 总则受控状态文件编号考证部门第 1 条为了加强控制××××股份有限公司（简称为“股份公司”））对外长期股权投资业务的内部控制，控制投资方向与投资规模，防范投资风险，保证对外投资活动的合法性和效益性，根据国家有关法律法规，结合股份公司内部管理文件规定，制定本制度。

第 2 条本办法适用于股份公司及其控股子公司的长期股权投资行为。

第 3 条本制度中的长期股权投资是指包括对子公司投资、对联营公司投资和对合营公司投资及投资公司持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能进行可靠计量的权益性投资。

第 4 条相关部门职责规定如下。

1．股份公司投资部负责投资项目状况的跟踪。

2．公司财务部对投资项目定期收集财务报表，并做分析与管理，监督投资单位的利润分配、股利支付，维护公司的合法权益。

3．投资项目的所有相关文件均需报公司总裁办公室存档。

4．签订对外投资合同时，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经相应审批机构授权后，方可签订。

第 2 章长期股资投资决策权限及投资方向第 5 条股份公司投资决策权限如下。

1．股东大会为股份公司长期股权投资活动的最高审批机构，根据对外投资活动涉及金额的大小，授权董事会、经理层分级审批。

2．股份公司所有长期股权投资活动均须经公司经理层会议审议通过并形成决议，根据审批权限，逐级报批。

3．股份公司长期股权投资活动的审批，应当根据《公司章程》规定的对外投资活动分级审批权限（如下表所示）和审批程序，提交董事会、股东大会审议。

对外投资活动分级审批权限一览表序号12项目交易涉及资产总额交易标的的主经理层<总资产5%<年度主营业30%董事会为总资产5%（含）～年度主营业务收入股东大会>总资产30%（含）>年度主营业务收营业务收入务收入5% 5%（含）～30% 入30%（含）3 4 5 6交易标的的净利润交易的成交金额占净资产比例交易产生利润涉及资产总额5%5%<年度净利润<5%<年度净利润<5%为年度净利润（含）～30%5%（含）～30%为年度净利润（含）～30%为5%（含）～30%5%5%>年度净利润30%（含）>30%（含）>年度净利润30%（含）>30%（含）7关联交易金额<净资产0.5% 为净资产（含）～5%0.5% >净资产5%（含）备注：1．所有参照数据均为股份公司最近一期经审计的财务指标2．涉及资产、股权收购的对外投资活动，都必须进行审计或评估4．经理层、董事会、股东大会审议上述交易时应形成会议记录，记录内容应当完整、详实，并由出席会议的董事、监事、高级管理人员签字。

第 6 条控股子公司投资决策权限如下。

1．股份公司对控股子公司的长期股权投资行为具有决策和审批权。

2．控股子公司的长期股权投资应严格执行股份公司的审批程序，并在签订意向协议时立即报告股份公司投资部，履行信息披露义务。

第7 条股份公司对与本公司主业关联度较高的投资领域内的投资项目给予积极鼓励；对于投资领域外的其它投资项目，将严格控制。

第8 条长期股权投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主体、投资方式、作价依据、投资金额及比例、利润分配方式等。

投资后必须将投资责任落实到部门，落实到人。

第 3 章股份公司投资的申报审批第9 条股份公司投资由各相关部门根据部门相应职责对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报主管副总或总裁。