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精品课件
❖ 评估对象为重组改制企业的部分资产与负债时，注册资产评估师应当 关注：
❖ （一）资产的权利人与出资人是否一致；
❖ （二）出资人的经济行为是否需经批准、是否需经相关管理部门审查 同意；
❖ （三）设定他项权利的资产是否与其相对应的负债分离；
❖ （四）在建工程、存货、往来款项、银行借款等相关的经济合同中所 约定的权利与义务转移条款；
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精品课件
❖ 以现金设立新公司，以实物资产增资-某民营服装企业
❖ 企业发展过程中的多次增资行为—评估复核
❖ 有限责任公司整体变更为股份有限公司
❖ -调帐与否
❖ -评估与复核
❖ -原股东不变与增加新股东
❖ 报告期内的多种评估--股权交易（管理层持股、换股）
❖
--执行新准则的公允计量
❖
--募集资金投向
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精品课件
❖ 关注多次评估事项 ❖ 关注交易者的真实交易动机 ❖ 关注上市公司的诚信状况 ❖ 关注中介机构的频繁更换情况
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精品课件
资产评估与审计的区别与联系
❖先审后评 ❖审计强调是否按照准则公允反映，评估强调资
产价值应为多少 ❖要区分审计调整与评估增减值 ❖评估减值与资产减值
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精品课件
重组基准日 评估基准日 公司设立日
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精品课件
企业改制中涉及的新股东与原股东对价
❖ 在改制过程中以对价为目的的评估，应以企业全部股权或部分股权为评估对 象
❖ 价值类型的选择应当包括市场价值和非市场价值。 ❖ 当以国有企业为改制对象，国有资产监督管理部门应当以市场价值做为监督
管理的依据，考核在股权转让过程中评估结论是否反映了在公开市场上理性 投资人能够支付的公允价值。 ❖ 当企业要求中介机构针对特定投资人提供转让价格参考意见时，评估机构可 使用投资价值，考虑买卖双方存在协同效应下的企业价值。
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精品课件
小结
❖ 在企业改制过程中存在两种资产评估服务：企业注册资本定价服务和为新股 东出资对价服务。
❖ 不同评估服务评估对象不同：以注册资本为目的的评估，其评估对象为企业 中的部分财产，该部分财产应满足《公司法》的规定并经股东协商同意；以 股东出资对价为目的的评估，评估对象为企业价值。
❖ 不同评估服务价值类型可能存在不同：以注册资本为目的的评估，应选用市 场价值类型。以股东出资对价为目的的评估，国有资产监督管理部门应以市 场价值做为监管的依据。证券监管部门也会要求评估师提供市场价值，以判 断是否存在不利于公众股东的关联交易对价。
审计
审计
审计
上市日 审计
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精品课件
审计主要是为了：
❖ 清查财产
▪ 资产的可回收性？ ▪ 帐实不符？ ▪ 资产成本的完整？
❖ 核实债务
▪ 未入帐债务（与资产匹配）？ ▪ 或有及表外事项？ ▪ 应转入收入债务？
❖ 独立董事也应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机 构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。上市 公司在对各种会计要素进行初次和后续确认计量时，如涉及评估报告 数据，应充分考虑评估报告所涉及交易的真实性和合法性、假设的合 理性、各种数据的稳定性和可靠性、评估方法的科学性等因素对会计 要素确认计量结果的影响，确保公司财务报告能真实反映其财务状况 和经营成果。
1、设立股份公司－－公司法
2、股权转让与资产出售(含重大资 产重组)－－财政部、国资委及证监会相关法 规与规章
3、为财务报告服务－－会计准则
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精品课件
涉及评估的法律法规依据
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
披露内 容格式 与准则
特殊 规定
《外国投资者对 上市公司战略投 资管理办法》等
❖ 用于注册的财产价值应体现其为任何投资人获得经营回报的价值，同 时也应体现一旦公司无力偿还债务，债权人通过公开市场可以实现的 价值。
❖ 改制企业中用于注册的财产，不是企业的全部财产，而是满足《公司 法》条件的部分资产。
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精品课件
企业改制中可用于注册的财产价值类型和评估方法
❖ 改制企业中用于注册的财产的评估，是对部分财产市场价值的评估， 而不是其他各类非市场价值的评估。
定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资 的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设 定担保的财产等作价出资。
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精品课件
企业改制的两种定价问题
❖ 企业改制是一个较为宽泛的概念，从目前评估服务的经济行为来看，可以将 企业改制理解为将原全民所有制企业改组为有限责任公司或股份有限公司， 或者将有限责任公司改组为股份有限公司，或者将原企业的部分业务分拆与 其他投资人合资成立新的有限公司。
❖ （五）企业重组改制方案及批复文件和相关法律意见书等。
❖
引用其他机构出具的报告结论时，应当关注相关报告是否履行
了备案程序、相关资产的处置情况、报告中的价值定义、评估结果中
是否需考虑可能存在的相关价款支出等。
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精品课件
企业改制中涉及的新股东与原股东对价
❖ 假设改制时没有新股东的进入，注册资本只是企业整体价值中的部分价值， 改制完成后新股东进入就必须向原股东购买股权，他应当支付按企业整体价 值和股东所购股权比例估算的股权价值。
❖ 估
--房地产企业存货的更新评
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精品课件
问题的提出
❖ 国有企业改制为目的的评估应采用何种价值类型？ ❖ 原企业投入改制后新公司的净资产是企业价值的概念还是企业资产的简单加
总？ ❖ 评估结论是否即可作为注册资本金的依据，又可做为原企业以外投资人对价
的依据，两者有何不同？
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精品课件
《公司法》对出资范围的相关规定
差异。 ❖ 评估对象为知识产权时，如采用收益法评估，应当结合评估对象可实
现的生产规模、市场份额、技术及管理水平等因素综合判断，确信相 关预测的合理性。 ❖ 评估对象为机器设备时，应当遵循相关税法规定，合理确定评估值并 说明是否包含相关税费等。当评估对象为移地使用或者改变用途使用 的机器设备时，应当考虑机器设备移地或者改变用途对其价值产生的 影响。 ❖ 评估对象为股权时，应当结合评估对象的特点以及所具备的客观条件 ，恰当选择评估方法。 ❖ 评估对象为重组改制企业的部分资产与负债时，通常应当依据同口径 的审计后财务数据，结合各类资产的特点，分别选用适当的评估方法 对各类资产价值进行评估，依照评估程序对各项负债进行确认，以净 资产方式列示其价值。如选用收益法评估，应当明确评估结论中不应 当包含商誉及特许经营权等法律、法规禁止出资的资产的价值。
❖ 如前述，允许注册的财产只是原企业的部分财产，那么在注册资本不能体现 原企业价值的前提下，新股东的对价就不能以注册资本为定价依据
❖ 在我国大量国有企业改制中尤其要关注此类问题，特别是银行、电信、资源 等国家垄断型企业和具有特许经营权的企业，以注册资本为新股东的对价依 据必然造成部分国有资产的流失。
❖ 知识产权，是指人们对其智力劳动成果所享有的民事权利。传统的知识产权 包括商标权、专利权和著作权。工业产权只包括商标权和专利权。现公司法 已将出资形式由“工业产权”修改为“知识产权”，将著作权也纳入出资形 式的范畴，扩大了无形资产的出资范围。
10Βιβλιοθήκη 精品课件《公司法》对出资范围的相关规定
《公司登记管理条例（2005修订）》 第十四条 股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规
❖
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精品课件
❖ 例如：深圳某电子公司
❖ 现有股权架构
❖ 设计的股权架构—法律、财务
❖ 可能出现的评估： ❖ 有限责任公司变更为股份有限公司注册资本金依据 ❖ 增加新股东对价依据 ❖ 成本法5000万元，收益法12000万元
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精品课件
重组中的华丽转身
❖ 香港物业评估—滩涂变别墅 ❖ 矿权企业股权的流拍到重组 ❖ 华盛达的重组失败 ❖ 成本法或收益法—估值高低的晴雨表 ❖ 尴尬的评估复核
❖ 2007年当选全国十佳青年评估师。
❖ 联系方式：
❖ 手机：18601172610
❖ E－mail: jimin@
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精品课件
主要内容
❖ 企业改制上市中涉及的评估业务 ❖ 媒体公开案例 ❖ 资产评估与审计的区别与联系 ❖ 资产评估与公允价值计量
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精品课件
一、改制重组中涉及的评估业务
❖ “股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货 币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定 不得作为出资的财产除外。”
❖ 其中，“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”是新增的，包括实 物、知识产权、土地使用权与股权等。
❖ 对于股权的进入公司法没有明确载明，而只有在司法解释中加以规定。
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精品课件
❖ 中国证券监督管理委员会关于进一步提高上市公司财务信息披露质量 的通知（证监会计字[2004]1号）
❖ 拟上市公司和已上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及 资产评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、 评估结论的合理性发表明确意见，并按照中国证监会有关规定披露资 产评估事项。评估报告的用途应与其目的一致。资产评估机构和注册 评估师应严格按照《资产评估操作规范意见(试行)》的有关规定，明 确收益现值法的评估目的，慎重使用收益现值法。使用收益现值法评 估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等 重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。
《上市公司重大资产 重组管理办法》
披露内 容格式 与准则
股份回购、吸收合并、分 立等管理办法