“一股独大”股权结构下机构投资者参与上市公司治理
前言
我国大多数上市公司的股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，尤以国家股比重最大，股权结构显得很不合理。
由于大多数上市公司是由国有企业改制或国家和国家授权投资的机构投资新建而来，加之《证券法》中关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65％的规定，使得新公司的股权结构中表现出国有股一股独大的现象。
而国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。
因此，持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。
这显然是一种不合理的现象。
大多数机构投资者在这之中属于持有流通股的股东，虽然相对于其他的个人投资者，机构投资者所持有的股票要多得多，但是它还是没法与强大的国家股和企业股抗衡，这使得机构投资者在
参与上市公司治理的过程中步履维艰。
一、“一股独大”股权结构下上市公司治理的现状
在市场主导型的英美公司治理模式特点是股权高度分散、流动性强，公司治理的结构依赖于企业运作的高度透明、外部完善的立法及执法机制、以及资本市场高效的外部监管。
因此，机构投资者有足够的动力介入公司治理，并对被投资企业产生积极影响。
而在我国，市场经济尚未发育完全，再加上社会体制的影响，上市公司，特别是大型上市公司的股权结构是典型的“一股独大”，中国排名前十的公司(中国农业银行还未上市)全是有原来的国有企业进行股份制改造过来的，国家股在这些企业中占绝对优势地位，在我国现有上市公司中，80％-
90％是国有股占主导地位的公司，尚未上市流通的国有股比重高达40％，有些甚至高达80％以上。
由于这些公司几乎都是行业内的垄断者，有着很大的盈利期待性，因此机构投资者有着强烈的动机持有这些公司的股票。
然而，它们却很难参与到公司的治理当中，可谓是有心无力。
因为在上市公司中公司决策的话语权是根据股权结构来确定的，而在我国国有股和企业股等非流股占据绝对优势的上市公司中，显然很难有机构投资者的话语权。
从长远来看，这种情况无论是对上市公司还是机构投资者都是不利的。
二、“一股独大”对机构投资者参与上市公司治理的影响
在大多数上市公司中，我们不得不面对一个现实，就是机构投资者与企业股和国家股之间利益冲突的情况是经常发生的。
因为国家股和企业股一般都是公司的原始股东，它们对公司有一种使命感，但机构投资者则不一样，它们看重的是收益，目标比较短视。
一旦它们发觉到公司的决策会影响他们的利益的时候，它们就会立即反对，就如中兴通讯发行H股的案例一样。
但在我国多数上市公司决策中，由于国家股或企业股的“一股独大”，按照资本多数决的原则，一般做出的决策都是符合国家股和企业股的利益，而很少会顾及到机构投资者等流通股股东。
“一股独大”的股权结构对机构投资者参与上市公司的治理有着重要的影响，主要表现在以下两个方面，一是影响机构投资者参与上市公司治理的积极性，机构投资者参与上市公司的治理，目的是通过自己的表决权，维护自己的利益，然而大多数上市公司“一股独大”的股权结构，使得机构投资者缺少了维护自己利益的砝码，机构投资者很难在与国有股和企业股对公司决策的表决中赢得胜利，因此多数机构投资者会对“一股独大”的上市公司望而止步；二是影响机构投资者参与上市公司治理的有效性，更大的机构发言权会减少当前所存在的各种短视行为，可以增加信息流动，使股东不再将短期收益作为判断长期价值的标准，监督能力的提高也会使机构更愿意进行长期投资。
然而“一股独大”的股权结构却是反其道而行之，使
得机构投资者的发言权很小，监督的作用基本没法发挥，上市公司的“内部人控制”现象严重，严重影响了上市公司治理，产生了很多困扰公司的管理问题。
因此，为了进一步促进我国机构投资者发展并积极参与公司治理决策、促进上市公司质量的提高，我国证券市场管理层也已经采取了一系列措施。
如股权分置改革，对于有效实现国有股减持，提高上市公司股权的流动性，促进股东大会作用的发挥必将起到积极作用，而在投票过程中分类表决制的实施，也为机构投资者参与到上市公司的治理中提供了很好的条件。
我相信随着我过股权制度的不断改革以及市场经济制度的不断完善，
“一股独大”的股权结构的现象将逐步得到缓解，机构投资者参与到上市公司治理的积极性和有效性都将会得到提高。
机构投资者将在上市公司的治理中发挥重要的作用。
三、“一股独大”股权结构下机构投资者参与上市公司治理的途径和方法
一般来说，机构投资者主要可以通过以下两种途径来改善上市公司治理。
首先，间接干预，又可称为外界干预，是指机构投
资者作为公司的重要投资人向公司管理层提供决策建议、对公司重大决策表明意见并对公司董事会施加影响等行为；其次，直接干预。
又可称为行为干预，是指机构投资者作为公司的主要投资人通过改组董事会，直接介入公司的重大决策、参与公司经营管理的行为。
而在潜在危机较为严重的情况下，机构投资者可能联合其他大股东，更换管理层或寻找适合的买家甚而进行破产清算以释放变现的风险。
因此，结合我国的上市公司发展的实际情况，要想更好地促进机构投资者参与公司治理、更好地改善“一股独大”的现状必须从如下几个方面着手
1 促进股权多元化和提高机构投资者持股比例
国有股权可通过多种形式逐步退出处于非国家经济命脉行业的上市公司，逐步减少国有股比例，实现上市公司股权结构的多元化，培育多元化主体，具有适当集中度和相对控股股东，相对于高度集中或高度分散的股权结构，会更有利于公司治理机制作用发挥，故此我国应进一步促进机构投资者的持股比例上升，将投资公司参与公司治理的动机转变为实际的行动，使其成为积极股东，最终从根本上扭转“一股独大”的局面。
2 完善我国的相关法律制度，创建良好的外部环境
机构投资者参与公司治理需要靠一系列相关的配套法律制度的促进和推动。
必须为机构投资者参与公司治理创造宽松的外部
环境，国外机构投资者的发展历程已经显示了这种必要性。
现在各国政府都认识到了这一点，并在法律政策制定时有了相应的考虑。
我国也应在研究本国实际情况的前提下，鼓励机构投资者在建立资产组合时，从注重长期效益出发，以利润最大化为目标，或通过立法使机构投资者直接面对所持股份公司，把所有的机构投资者至于统一的要求下，要求机构股东真正行使投票权。
3
完善机构投资者自身的治理结构，提升参与公司治理的能力
机构投资者作为基金资产的受托人，管理的是他人的财产而不是自身的财产，基金与受托人之间的这种信托关系的存在使得机构投资者自身的治理状况对其投资行为产生重大的影响。
如果机构投资者自身治理状况较差，其管理人员必然因为谋取自身的利益而不能够进行积极和理性的投资，因此机构投资者自身治理结构的完善是促进其进行长期积极投资的重要条件。
通过系统具体而有效的内部控制制度解决公司治理的核心问题，使其经营活动自觉追求股东财富最大化，降低代理成本，实现经理利益与股东利益的一致和公司价值的最大化。