第16章并购重组中的会计处理核心思想1、会计制度和准则的规定对企业并购重组的决策都有一定的影响，对企业并购重组前后，公司在市场上的股价表现更是会产生重要的作用。
2、并购重组中对外投资的会计处理方法包括成本法和权益法两种基本方法。
涉及编制合并会计报表的，可供选择的合并报表编制方法有购买法和权益联合法，采用不同的会计处理方法对资产负债表和损益表有重大影响，并对合并后企业价值产生重大影响。
3、上市公司的盈余管理将影响并购重组中的定价，上市公司的关联方交易也将对重组中的资产交易价格产生重要影响。
上市公司的会计信息披露将影响并购重组中股东对信息的了解从而影响并购、重组的定价、市场反映等多方面问题。
4、上市公司的审计能保证并购重组中上市公司数据的真实性、可靠性。
解答的问题?1、我国会计法规体系是如何构成的？我国会计规范与国际会计准则有何异同？2、并购中的会计处理方法有哪些？购买法和权益联合法有何区别？采用购买法和权益联合法对合并企业价值有什么样的不同影响？这两种方式在我国是如何应用的？3、对并购中的会计处理有哪些理论观点？4、为什么要求编制模拟财务信息？国内外对并购重组中的模拟财务信息是如何规范的？5、上市公司并购重组中的利润操纵的动机是什么？可能采取什么手段？6、上市公司进行盈余管理的动机是什么？进行盈余管理常用的手段有哪些？我国上市公司兼并与收购中容易出现哪些盈余管理问题？7、上市公司关联方交易是如何定义的？我国对上市公司关联方交易是如何规范的？8、上市公司关利用联方交易操纵利润的手段通常有哪些？9、我国对上市公司并购重组中的会计信息披露是如何规范的？我国上市公司会计信息披露中存在哪些问题？10、我国的审计概念及体系是什么？上市公司财务审计的总体状况如何？一、引言和基本概念上市公司的并购重组不仅仅涉及公司战略管理和资本运作，它在运作过程中还需要涉及一系列的会计问题，会计制度和准则的规定对企业并购重组的决策都有一定的影响，对企业并购重组前后，公司在市场上的股价表现更是会产生重要的作用，因此，并购重组中的会计问题是一个值得关注的问题。
本章所讨论的会计主要是指财务会计，涉及到公开市场的信息披露的会计处理方法和会计结果，以及由此产生的一系列会计操作问题，如上市公司的盈余管理、关联方交易等。
首先对本章所讨论的会计的概念进行定义。
会计的概念分为广义的概念和狭义的概念，从广义来说，会计包括管理会计和财务会计，管理会计是指运用一系列专门方法选择、计算、分析数据，为企业当局提供决策所需要的经济信息，满足企业计划和控制的需要的会计，所以又称对内报告会计。
财务会计是运用记账、核算报表等手段，向企业以外的投资者、债权人、银行、税收机关等报告企业的财务状况和经营成果，以及提供他们进行决策所需要的经济信息的会计，所以又称对外报告会计（柴慧卿，1998）。
狭义的会计就是通常所称的财务会计，作为会计分支的管理会计的内容由于不需要市场的监管和规范，属于公司内部管理问题，在本章中不再讨论，因此我们主要讨论财务会计方面的内容。
本章在对并购重组中的会计问题进行阐述时，将尽可能涉及上市公司在并购重组过程中所遇到的会计核算问题。
第二节介绍我国的基本会计法规体系和核算原则，简单介绍我国会计准则与国际会计准则的区别与联系及我国会计准则与美国会计准则的区别与联系，我国会计法规体系和基本核算原则对我国具体会计准则的制定有重要影响，并且将影响到并购中的许多会计处理的规定，因此这一部分是以下各个讨论的基础。
第三节至第九节是本章的主体，讨论了包括企业并购后的会计处理方法，重组前要求的模拟财务信息这两项会计操作问题，第五节至第九节，针对我国上市公司在并购重组中面临的有可能影响公司的决策或并购重组的效果的特殊会计现象做了几个专题进行讨论，这几个专题包括上市公司的利润操作，盈余管理，关联方交易，审计问题以及会计信息披露问题。
通过对这些专题问题的介绍和分析，我们将对我国目前上市公司在并购重组过程中可能涉及的与会计有关的法规和现状有一个较全面的了解。
具体逻辑结构如下：图16-1 全章逻辑结构二、我国会计法规体系和核算原则本节将主要介绍我国的会计法规体系和核算原则，这是企业并购重组中涉及的会计问题的基础，明白了我国当前的会计法规体系以及基本核算原则才能更好的理解我国在并购重组中各种会计核算方法规定的原理以及我国上市公司各种会计问题存在的原因。
本节从三个方面来介绍。
首先是我国的基本会计法规体系，包括我国会计法规体系的发展以及我国会计法规体系目前的状态；其次是我国的会计基本核算原则，最后将简单的对我国会计规范与国际会计准则进行比较。
逻辑结构图如下：图16-2 本节逻辑结构图（一）我国会计法规体系会计法规体系的建立是一个漫长的发展过程，下文将首先对我国会计法规体系的发展历程进行简要介绍，然后对我国目前会计法规体系进行介绍。
1、我国会计法规体系的发展历程1978年以前，我国实行计划经济体制，在此体制下，只有国营企业的存在。
国家供应所有企业的资金和管理企业的营运，利润归国家所有，国家亦承担损失。
因此会计的主要功能是反映企业在执行国家经济计划时资源运用的情形。
此时，我国采用前苏联的资金导向会计，这种会计因应资金配给和资金上缴的企业运作基础，有着详尽、严格和统一的报表格式和会计处理方法，基本上是一种簿记体系。
自1978年以来，我国开始了长达20年的经济体制改革，而改革的关键是如何转变国有企业的经营机制。
在改革之初，政府通过下放管理权限给企业管理人员和建立奖励机制，希望把国有企业转变成为独立的经济实体。
但是，会计准则和实务上几乎没有相应的改变。
企业仍然采用老一套的资金导向会计，使企业的利润和亏损都难以体现。
80年代，随着改革开放的深入，大量外资涌入我国。
到1984年底，外商在我国投资已达30亿美元。
外商投资企业灵活的经营，先进的管理和充足的资金极大的促进了我国经济的发展。
为了吸引更多外资，财政部于1985年3月颁布了《中外合资企业会计制度》，该制度适用于中外合资企业、中外合作企业和外资企业。
这是我国第一次参照国际会计惯例制定的一套会计制度，与国有企业会计制度相比，在会计核算的主要内容上做出了根本的变革。
为推动国有企业改革，我国自80年代中试行股份制，国有企业为实现公司化向雇员和其他国有企业发行股票以募集资金，这些股票再上市交易。
1990年和1991年，上海证券交易所和深圳证券交易所正式成立，使股票的发行和交易正规化。
此后，股份制企业迅速发展，越来越多的我国企业通过发行A股、B股和H股在国内和国外市场募集资金。
很明显，旧的会计体制已不能适应新的经济形式，因为旧体制主要为国家计划经济提供会计信息，这样的信息很难服务于新兴资本市场的投资者和企业的债权人。
90年代，财政部开始着手建立新的会计框架以服务投资者。
1992年5月财政部与国家体改委联合颁布了《股份制试点企业会计制度》，该制度适用于股份制企业，着眼于推进公司化进程，这是我国第一部适用于国内企业而又借鉴国际会计惯例的会计制度。
1992年11月颁布的《企业会计准则》标志了我国会计国际化框架的建立，是我国会计改革的重要里程碑。
《企业会计准则》适用于所有在我国成立和经营的企业，不分资本来源和经营行业，《准则》采用西方的处理方法和报表。
至此，我国会计全面走向与西方会计协调。
《企业会计准则》只包括一般性原则，具体会计准则需依照准则的指引制定。
在新准则下缺乏具体准则会使会计人员无所适从，因此财政部于1992年根据《企业会计准则》制定了13个行业会计制度，在西方会计的框架下对有关行业的会计制度作出了严格和统一的规定。
2、我国目前会计法规体系在我国，会计规范包括《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《企业财务通则》等一系列法律法规。
近年来，我们以国际会计准则为基准，积极推进会计改革和会计标准的国际化。
目前，我国已经制定发布了若干项具体会计准则。
到2003年12月份为止，发布了《企业会计制度》和16项具体会计准则，在会计核算基本原则、会计要素定义、收入确认、资产减值、关联方披露等重要方面与国际通行惯例基本一致。
目前，我国已逐步建立起了三个层次的会计法规体系，即第一层次为《会计法》和《财务报告条例》；第二层次为《会计准则》和会计制度；第三层次为财政部颁布的各种通知及补充规定。
图16-3 会计法规体系图下面说明这三个层次的法规体系的关系：（1）《会计法》的颁布是以我国最高立法机关（全国人民代表大会常务委员会）的名义出台的。
地位作用以及权威性，远远高于规章制度等，在会计法律体系中起统驭作用。
《企业财务报告条例》是国务院2000年6月颁布的，它和会计法一样，是会计体系的核心法规。
（2）《企业会计制度》和会计准则都是《会计法》国家统一会计核算制度的组成部分。
《会计法》第五十条规定：“国家统一会计制度是指国务院财政部门根据本法制定的关于会计核算、会计监督、会计机构、会计人员以及会计工作管理的制度”。
会计核算制度仅仅是统一会计制度的一部分，会计核算制度包括会计准则和企业会计制度。
《会计准则》的作用是充分反映和细化《会计法》的行为规范和方法规范。
我国自80年代初期开始对会计准则问题进行介绍和研究，财政部会计事务管理司于1988年10月成立了会计准则课题组，1987年中国会计学会成立了“会计基本理论与会计准则研究组”。
该组在1989年1月举办了第一次会计准则专题研讨会。
财政部会计准则课题组于1991年11月提出了基本准则（草案）。
在全国广泛征求意见，经过反复论证，于1992年11月30日财政部正式发布了《企业会计准则》共10章66条，从1993午7月1日正式实施。
随后又组织专门人员了聘请国内外专家，进行具体会计准则的研究和制定工作。
到2003年12月份为止，发布了《企业会计制度》和16项具体会计准则，在会计核算基本原则、会计要素定义、收入确认、资产减值、关联方披露等重要方面与国际通行惯例基本一致。
按目前学术界的观点，会计准则分为两个层次，即把会计准则分为一般（基本）会计准则和具体（应用）会计准则。
一般会计准则是进行会计工作必须遵循的最基本的原则和要求；具体准则是在一般会计准则的指导下，进行会计具体业务处理的标准的规范。
我国1993年7月1日实施的《企业会计准则》属于一般（基本）会计准则。
我国目前会计制度是企业会计制度和各行业会计制度并行。
其中2001颁布的《企业会计制度》是我国会计核算制度改革总体思路的重要组成部分。
改革的总体思路是：(1)打破行业、所有制、组织方式和经营方式的界限，建立统一的企业会计制度，适用于除金融保险企业以外的大、中型企业，并在此基础上对各个行业、企业的个性业务，拟定各个专业核算办法；(2)针对小规模企业的特点，制定小企业会计制度；(3)考虑到金融保险企业经营的特殊性，制定金融保险企业会计制度。