8
01
1.1 设立FOF（有限合伙制）的说明
1）设立背景 本基金20%左右资金的出资人是高净值的自然人，为了确保募资顺利，降低自然人出资门槛，
避免出资人数的限制，同时简化城发基金的决策程序，特设立本FOF基金。 采用有限合伙制主要是考虑人数限制和降低税收的需要。由于城发集团为国有企业不能承担无 限连带责任做GP，由兆富集团做FOF的GP。
3）投资决策委员会 基金管理公司设投资决策委员会，同时兼任基金公司董事会，负责基金管理公司在基金授权范 围内的项目投资及项目退出决策。投资决策委员会由5名委员组成（基金管理公司提名2名代表、
投资机构提名1名代表、FOF出资人提名1名代表、聘请1名外部独立专家代表）。经基金股东会
审议并通过。 本基金成立后由管理人选择一家银行作为托管银行对资金进行托管。
增信可以较好的吸引私人组织参与到本基金来服务于城市基础设施建设；
3）城发集团：5%，除了通过管理人出资之外的出资，考虑到是城发集团发起的第一支基金， 主要是为了增信；同时城发集团承诺，到资金募集到70%以上后进行兜底；
4）建设公司：30%，主要考虑与城发集团有长期战略合作的建设公司，可以考虑对出资的建设
自然人投资
LP，约7900万
私人组织
兆富集团
参股 200万 GP， 出资100万
FOF （有限合伙制）
城发长期
机构投资
LP，约1.5亿
合作单位
LP，1.2亿
LP，约8000万 GP,1000万
管理公司
托管，1.2%
株洲城市发展基础设施建设基金 （公司制，暂名，简称城发基金）
资产托管
商业银行
控股 800万
董事会由管理人提名2名代表、机构投资人、FOF出资人各推选1名代表、聘请1名外部专家（独 立董事）组成。管理人提名的董事担任董事长（投资委员会主席），负责组织召开并主持董事会
会议。
所有项目的投资、退出方案和年度投资、分配计划均由董事会决定，采用超过2/3通过的方式决 策。
13
01
1.3 基金治理结构
7795 3706 4779
4636.1 1401.8 1377.0 2100.0
12430.8 5107.5 6156.1 2100.0
573.75
13387.5
13387.5
200
4666.7
4666.7
309.43
70525.2
17486
14105
1411
423
1547
36760
0
33418
3342
授权市国资委履行出资人职能。自1999年起，公司先后经过株洲市城市公用事业资产经营公司、城市 建设投资公司和城市建设发展集三个发展阶段。 2010年2月4日城发集团正式挂牌组建，注册资金 40亿元，经营范围涉及城市基础设施投资建设、房地 产开发、公用事业投资经营、城市资源开发经营、资 本运作等五大板块。公司战略定位为“打造具有持续 发展能力的城建发展商”。截至2013年底，集团公司 总资产规模379.46亿元，负债188.71亿元。公司信用 等级为AA级，是我市目前资产规模最大、信用等级最 高的政府投资类企业。
基金管理公司股东及出资金额 股东姓名 株洲市城市建设发展集团有限公司 湖南兆富投资控股（集团）有限公司 合计 金额（万元） 800 200 1000 比例 80% 20% 100%
序号 1 2
11
01
1.2 管理人设立方案
2）董事会与监事 基金管理公司设立董事会，负责基金管理公司本身及基金除投资及项目退出外的重大事项决策。 董事会成员为3名（城发集团2名，兆富集团1名），设董事长1名，任期与基金期限同步。基金 管理公司设监事一名（城发集团），不设监事会。
地块
小计
小计
报批
征地拆 迁
财务成 本
1 2 3 4 天元 区33 区三 四期 天元 区38 区 合计
124.18 93.45 91.8 140
29803.2 18690 22032
7356 4691 5438
14652 10293 11815
0 0 0
13320 9357 10741
1332 936 1074
3）如有余额，按所有投资人80%、管理人20%的比例分配，所有投资人应得部分在所有投资
人之间根据其实缴出资额按比例分配； 4）投资期内根据资金使用需求，如有闲余资金经基金董事会审议通过可以按上述原则进行分配。 投资期内取得的现金收入可用于再投资； 5）基金公司出现亏损，由所有投资人根据其认缴出资额按比例分担。
财政扣减（万元） 净出让 面积（ 亩） 出让收入 （万元） 管理 财力 财政提 业务费 费 (5万元 留(20%) (2%) (0.6% /亩） ) 5961 3738 4406 596 374 441 179 112 132 621 467 459 开发成本（万元） 土地开发 净收益 （万元） 配套费 ( 万元） 企业收益 （万元）
2）设立方案 组建株洲城市建设投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，简称“FOF”），兆富集团为GP出
资100万元，其他高净值的自然人为LP。
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01
1.1 设立FOF（有限合伙制）的说明
3）管理原则 确保FOF的出资人与城发基金的出资人享有同等的收益，具体原则为： GP不向母基金收取任何管理费用和超额收益分成； 母基金所有募集的资金到账后直接投向基金； 通过基金获得的全部收益到账后直接进行全额二次分配； 母基金公司的设立费、年审费等一切费用由GP承担； 基金所有对投资人的报告全部同步对母基金投资人报告。
一、公司基本情况
2003年-2012年，公司先后完成我市28个基础设施项目建 设任务，累计投资83.1亿元，为我市“一体三极、一圈三环”
城市架构形成做出了积极贡献。建成中环大道，建成四座跨
湘江大桥，湘江六桥在建，湘江七桥正在进行前期；完成沿 江防洪景观道路工程，拉通株洲河西湘江 “画廊”；建成 武广客运联络线、迎宾大道、田心立交、东环北路等工程，
15
02
2、运营方案
本基金主要通过募集社会资本和民间资本用于政府指定基础设施建设和配套土地的开发，通过 配套土地开发收益弥补基础设施建设费用，并让投资者获取合理的收益，城发集团积累一定的资 金用于将来滚动发展。 本期拟考虑用于东环北路二期建设和周边配套土地的开发。
16
02
2、运营方案
运营方案见下图：
分红
分红
GP
超额收益提成
株洲城市发展基础设施建设基金
保底收益，提前退出选择
LP
土地
工程
90%收益
付款
土地成本、财务费用
工程成本、财务费用
付款
政府
城发集团
土地 工程 82% 代征代报 付款
18%
收益
土地储备中心
招拍挂
土地开发公司
中标工程公司
投资
17
收益
02
2、运营方案
关于运营方案的说明： 中标工程公司：通过有条件招标（在基金出资1000万及以上的工程公司才能入围，并承诺中标
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01
1.3 基金治理结构
1）股东会 投资者将资金投入本基金，所有出资人均为本基金的股东，股东根据有关法律法规、出资协议、
章程以及相关合同文件等有关规定享有权利，履行义务。 股东会由全体股东组成，是本基金公司的最高权力机构。 2）董事会（基金投资决策委员会）
本基金设立董事会（基金投资决策委员会），由5人组成。
LP，2000万 承诺兜底30%
LP，2000万
政府组织
城发集团
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财 政 资 金
01
1、设立方案
基金核心条款见下表：
类 别 基金名称 基金简称 组织形式 注 册 地 存 续 期 基金规模 出资方式 投资金额 投资重点 退出方式 退出资金 分配 基金管理 管 理 费 内 容 株洲城市发展基础设施建设基金（以工商核准名称为准） 城发基金 公司制 湖南省株洲市 4年+1年；根据项目进度可提前结束 一期目标规模为4亿元，募集达到70%以上发起人城发集团承诺兜底 基金成立时出资50%，其后2年内根据投资进展按管理人发出的出资通知出资 基金总承诺出资额为限，可以重复投资（限于在土地一级开发时使用） 约25%的资金投资于基础设施建设；约75%的资金投资于配套土地一级开发 项目投资收益分红；在基金设立两年后的一个月内给出资人一次申请赎回的机会，赎回年收 益为6% 基金实施先回本后收益，先保障LP保底收益，再考虑GP超额奖励的分配原则，具体见后续的 分配方案。 基金设立专门管理机构，日常投资运作全部委托给专门管理机构，管理人出资1000万元 管理人的管理年费为所有到位资金的1.2%；管理费收取起始日为基金收到第一次股款之日开 始，以后为每季度收取管理费
3）监事会（基金监察委员会）
监事会（基金监察委员会）由管理人推选1名代表、机构投资推荐1名代表、FOF推荐1名代表组 成。 监事会负责审察基金运作中是否存在利益冲突事项，批准超出投资限制的投资，以及批准管理 交易方案，确认管理人提出的对某些缺少现成市场依据的资产估值等。监事会采用超过半数通过 的方式决策。
红旗路
宽约 60m ，总投资约 43581 万元，其中建安投
红旗立交
资 13974 万元，征地拆迁费用 21080 万元，其 他费用8527万元，建设期2年。
中环大道
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三、东环北路二期配套资源
1号地块：124.18亩 2号地块：93.45亩 合计217.63亩
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三、东环北路二期配套资源
配套资源开发成本及收益分析
东环北路二期工程 建设实施方案（PPP）
株洲市城市建设发展集团有限公司 2014年4月
目
录
公司基本情况 东环北路二期工程概况 东环北路二期配套资源