企业兼并协议书详细版

Signing an agreement can protect the legitimate rights and interests of both parties in accordance with the law and avoid many unnecessary disputes

( 协议范本 )

甲方：______________________

乙方：______________________

日期：_______年_____月_____日

编号：MZ-HT-004556

企业兼并协议书详细版

甲方：___________________________ 合同编号：

___________________

法定代表人：_____________________ 签订地址：

___________________

乙方：___________________________ 签订日期：______年____月___日

法定代表人：_____________________

鉴于：

1．甲方合法拥有_____厂全部资产和权益；

2．根据甲、乙双方达成的意向，乙方将以承担债务方式接收由甲方重整后的_____厂全部资产；

3．乙方股东会已作出决议，以承担债务方式对______厂实施兼并后，

将新设立_____公司，并已获得_____市人民政府有关部门的批准，相关批文：_________。

根据《中华人民共和国合同法》及相关规定，甲乙双方本着诚实信用，平等互利的原则，经友好协商一致，就上述兼并事宜达成如下协议：

第一条释义

除非本协议文中另有规定，下列词语具有如下含义：

1．“_____厂资产”：指甲方经过重整_____厂后的经营资产，包括固定资产、流动资产等，有关资产包括：______________。

2．“承担债务方式”：指在兼并过程中，同时接管被兼并企业的经营性资产和相应的债务，接管的经营性资产与负债总额相等，又称为“零净资产兼并法”。

3．“经营业务”：指_____厂根据其合法取得的企业法人营业执照规定的经营范围，在被兼并之前正在进行的生产经营活动。

4．“评估报告”：指具有证券业务资格的资产评估机构，以本次兼并为目的而出具的资产评估报告。

第二条兼并方式

1．乙方以承担债务方式兼并_____厂。

2．甲方作为_____厂的所有者，同意乙方上述兼并方式。

3．____厂被兼并之经营性资产和负债总额，应由甲、乙双方共同聘请具有证券业务资格的评估机构评估，并经国有资产管理部门确认，其经营性资产与负债总额相等。

第三条债务处置

乙方本次兼并享受国家及地方政府制定的有关优惠政策，甲方承诺协助乙方与银行等债权人签署债务处置协议。

第四条人员安置

乙方按照_____厂现有生产规模定岗定编，并接收全部在编工作人员，具体薪酬及工作岗位由乙方根据合并后的实际情况调整安排。第五条资产评估及费用承担

1．甲、乙双方共同聘请资产评估机构，以商定的基准日，对_____厂资产价值进行评估；

2．由甲方负责办理资产评估结果的确认事宜；

3．资产评估的费用由甲、乙双方各承担50％。

第六条甲方声明、保证和承诺，截至本协议签订之日：

1．甲方是合法并且唯一地拥有_____厂资产所有权，具有完全、合法的签署和履行本协议的法律行为能力；

2．甲方已经根据中国法律法规的规定，全部取得或完成一切有关甲方拥有_____厂资产所需之批准文件、注册、登记和其他手续，并仍然有效，可以独立地行使_____厂资产的处置权；

3．甲方合法并全权所拥有、管理、控制和经营《评估报告》所列示的_____厂资产，除评估报告所披露外，没有任何按揭、抵押、留置或第三者权益，不附带任何或有负债或其他潜在债务或责任，亦不存在任何针对或设计_____厂资产的诉讼、仲裁或争议。

4．保证____厂资产自评估基准日至本协议生效日期间的完整性和有效性，并未发生对于乙方有重大不利的变化；

5．____厂经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可均为有效的和具有约束力的，截止生效日概无违反这些批准、同意、授权和许可的法规的事件发生；

6．____厂制造、销售或以其他方式经营的产品，没有侵犯任何专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，并无任何第三方提出与上述产品有重大关系的权利要求，亦无一旦对方诉讼成功将会对上述产品的生产和销售产生重大不利影响的争议尚待了结；

7．本协议之签署及拟订之交易的完成，除非本协议另有规定外，不会导致_____厂对其已签署的任何合同的违反、取消或终止，或构成任何协议、承诺或其他法律文件下的违约事件；

8．在生效日之前，将与_____厂有关的文件全部地完整地移交乙方，上述文件包括但不限于：所有各类账目、账簿、设备技术资料、说明书、保养手册等；

9．由于上述声明、保证和承诺的不真实而造成乙方的经济损失，概由甲方负责赔偿因此造成的有关损失，并向乙方支付违约金人民币_____元整（大写：____）。

第七条乙方的声明、保证和承诺，截至本协议签订之日：

1．乙方是依据中国法律拟设立的独立法人，并合法存续，合法经营其正在经营的业务；

2．有充分的权利进行本协议所述的交易，具有完全的合法的签署和履行本协议的法律行为能力；

3．兼并_____厂后新设立________公司（以工商登记为准），并由该公司承继本协议项下之权利和义务。

第八条本协议于满足下列全部条件之次日生效：

1．本协议经双方法定代表人或授权代表签字；

2．本次兼并经乙方股东会审议批准；

3．甲方已全部地完整地将相关资产的文件移交于乙方。

4．乙方完成新设立公司的工商登记；

第九条违约责任

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约致使对方遭受任何直接或间接的损失，应赔偿守约方遭受的损失，且向守约方支付违约金人民币_____元（大写：____）。第十条权利转让

未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的任何权利。