合同编号:XXXX契约型非证券类私募基金基金合同基金管理人：AAAA有限公司重要提示本基金以**形式直接或间接投资于处于**项目，并通过投资项目获利来实现基金投资人的投资回报，投资者根据所持有的投资本金享受基金收益，同时承担相应的投资风险。

本基金投资中的风险包括：因整体政治、经济、法律与政策、所投资行业等环境因素对实体经济产生影响而形成的系统性风险，所投资企业的非系统性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的管理风险，本基金的特定风险等。

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

投资有风险，基金管理人的过往业绩不代表未来业绩。

目录一、前言 (4)二、释义 (4)三、声明与承诺 (6)四、基金的基本情况 (6)五、基金的成立与备案 (7)六、基金的认购、申购和转换 (7)七、当事人及权利义务 (10)八、基金的托管 (13)九、基金权益持有人大会 (14)十、基金权益的登记、转让及非交易过户 (17)十一、基金的投资 (18)十二、基金的财产 (19)十三、基金的会计核算 (20)十四、基金的费用与税收 (21)十五、基金管理费及计提方式 (22)十六、基金的收益分配 (22)十七、报告义务 (23)十八、风险揭示 (24)十九、清算程序 (26)二十、违约责任及禁止行为 (27)二十一、法律适用和争议的处理 (28)二十二、基金合同的签署 (28)二十三、基金合同的成立、生效和效力 (28)二十四、基金合同的变更、终止 (29)二十五、其他事项 (30)一、前言订立本合同的目的、依据和原则：1、订立本合同的目的是明确本合同当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金权益持有人的合法权益。

2、订立本合同的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《基金管理办法》）及其他法律法规的有关规定。

订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金权益持有人的合法权益。

本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本合同为准。

本合同的当事人包括基金管理人和基金权益持有人。

基金合同的当事人按照《基金法》、《基金管理办法》、本合同及其他有关法律法规规定享有权利、承担义务。

二、释义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：1、本合同/基金合同：《契约型非证券类私募基金基金合同》及对本合同的任何有效修订和补充。

2、本基金：XXXX契约型非证券类私募基金。

3、私募基金：以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。

4、基金投资者/投资者/投资人：签署本合同且根据本合同依法可以投资于私募基金的合格个人投资者、机构投资者。

5、基金管理人/管理人：AAAA有限公司。

6、投资本金：即基金投资人被基金管理人确认认购、申购本基金成功的出资金额（包括认购成功金额、申购成功金额或认购成功金额与申购成功金额之和）。

7、基金权益：指投资人按照本合同的约定在本基金中享有的所有权利和利益，包括但不限于其投资本金以及基于投资本金而在本基金中享有的财产收益，包括按照本合同的约定取得分配的权利。

8、基金权益持有人：签署本合同且履行出资义务取得相应基金权益的基金投资者，本合同未有特别注明，包括A类投资者和B类投资者。

9、登记机构：基金管理人或其委托办理私募基金权益登记业务的机构。

本基金的注册登记机构为基金管理人。

10、基金业协会：指中国证券投资基金业协会，基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。

11、认购：指在基金成立之日前，基金投资者按照本合同的约定购买本基金权益的行为。

12、申购：指在基金成立后的开放日，基金投资者按照本合同的约定购买本基金权益的行为。

13、工作日：中国法定的正常工作日。

14、开放日：在基金成立后，基金管理人根据本合同为投资者办理基金申购赎回业务的日期。

15、基金成立日：首个/首批投资者签署本合同且其投资本金全额划转至基金托管户，基金管理人核实资金到账并确认首个/首批投资者认购成功之日。

16、投资者权利起始日：认购成功的投资者的权利起始日为基金成立日，申购成功的投资者的权利起始日为申购成功的投资者签署本合同并按照申购申请足额支付认缴金额至基金托管户之日。

17、存续期：指自基金成立日起至本基金开始清算之日之间的期限。

18、基金财产：本基金拥有的并由基金管理人管理的基金权益持有人投资本金，基金投资项目权益及其产生的收益、孳息、以及其他资产的总。

19、基金托管账户/基金托管户：指托管资金专门账户，即基金管理人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。

20、不可抗力：指基金管理人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于法律法规或政策变化、政府限制、有关交易所、清算机构或其它市场暂停交易、电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其它接收系统出现问题、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、火灾、自然灾害等。

三、声明与承诺1、基金投资者声明其投资本基金的资金为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，保证其完全符合私募基金合格投资者的条件和要求，保证其有完全的私募基金投资的风险承受能力，保证有完全及合法的授权委托基金管理人进行该财产的投资管理业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。

2、基金投资者声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求；基金投资者承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人或代理销售机构。

基金投资者承认，基金管理人未对本基金的收益状况作出任何承诺或担保。

3、基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。

基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证投资本金或最低收益。

四、基金的基本情况1、基金的名称：契约型非证券类私募基金。

2、基金的运作方式：契约型定期开放式。

3、基金的投资目标：在追求投资本金长期安全的基础上，力争为基金投资者创造具有明确目标的预期收益。

但该目标并非基金财产一定盈利或有最低收益的承诺。

4、基金的存续期限：自基金成立日起**。

5、基金规模：基金总规模人民币X亿元，即本基金所有投资者认购、申购本基金的投资本金总额。

基金管理人可根据实际投资需要自行决定增减基金总规模。

五、基金的成立与备案1、基金的成立以下条件均获得满足时本基金募集成立：（1）全部委托人参与资金实际交付并确认；（2）基金初始销售期限结束报基金行业协会备案并获中国证券投资基金业协会书面确认。

（3）基金合同生效。

自基金成立之日起基金管理人方可进行基金财产的投资运作。

2、基金的备案基金管理人将在基金完成募集后向基金业协会办理基金备案手续。

六、基金的认购、申购和转换(一)认购、申购和转换的场所本基金的销售为基金管理人直销，或委托第三方机构代销。

基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构指定的地方和提供的其他方式合法地办理基金的认购、申购和转换。

(二)认购、申购和转换的时间1、基金投资者可在本基金开始募集后至基金成立日前的任何一个自然日认购本基金。

2、基金投资者可在本基金开放日申购本基金。

本基金开放日自基金成立日起至基金管理人根据实际募集规模、投资标的的进度或本合同的约定决定暂停或终止申购之日止。

基金申购的暂停和终止以管理人发出的通知为准。

基金管理人在每个开放日接受申购申请。

基金投资者应当在申购日提交本日的申购申请文件《基金权益认购（申购）通知书》（见附件1）。

申购申请一经提交，不得撤销。

(三)认购、申购的合格投资者本基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本基金的金额不低于100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：1、净资产不低于1000 万元的单位；2、金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人；3、《基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他法律法规规定的可视为合格投资者的单位和个人。

(四)出资方式及认缴期限1、基金投资者认购、申购本基金，以现金缴纳。

2、基金投资者认购、申购本基金，应将认购、申购资金汇入基金募集账户。

3、基金管理人依据基金投资者于每个认购、申购日提交的认购、申购申请与该日实际划入基金募集账户的认购、申购资金金额确认该日认购、申购申请金额。

基金投资者认购、申购申请文件所列认购、申购金额与实际划入基金募集账户的认购、申购资金金额不一致的，投资者需要重新出具与认购、申购资金金额相符的《基金权益认购（申购）通知书》。

(五)认购、申购和转换的方式、价格1、单个基金投资者认购、申购基金时，最低投资本金为人民币100万元。

2、基金认购、申购采用金额申请的方式，基金转换采取投资本金申请的方式。

(六)认购和申购申请在正常情况下，注册登记机构在投资者签署本合同并将认购、申购资金全额转入基金托管账户之日进行确认（若该认购、申购日为非工作日的，顺延至下一个工作日）。

若认购、申购不成功，则申购款项退还给投资者。

(七)认购和申购的金额限制单个基金投资者首次认购、申购的金额应不低于100万元人民币，超过100万元人民币的部分应为10万元人民币的整数倍；在基金开放日内追加申购的，追加金额应为10万元人民币的整数倍。

(八)认购和申购的费用本基金不收取认购、申购费用。

(九)认购、申购的计算方式1、认购权益计算认购权益=认购成功金额2、申购权益计算申购权益=申购成功金额(十)拒绝或暂停申购的情形及处理1、在如下情形下，基金管理人可以拒绝接受基金投资者的申购申请：1)根据市场情况，基金管理人认为无法找到合适的投资标的或无法继续对前期的已投资标的进行增资的，或其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金权益持有人的利益的情形；2)因基金持有的某个或某些投资标的尚未进行权益分派等原因，使基金管理人认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金权益持有人利益的情形；3)基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金权益持有人利益的情形；4)法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。