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合同编号:
XXXX契约型非证券类私募基金
基金合同
基金管理人：AAAA有限公司
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重要提示
本基金以**形式直接或间接投资于处于**项目，并通过投资项目获利来实现基金投资人的投资回报，投资者根据所持有的投资本金享受基金收益，同时承担相应的投资风险。本基金投资中的风险包括：因整体政治、经济、法律与政策、所投资行业等环境因素对实体经济产生影响而形成的系统性风险，所投资企业的非系统性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的管理风险，本基金的特定风险等。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资有风险，基金管理人的过往业绩不代表未来业绩。
目录
一、前言 (4)
二、释义 (4)
三、声明与承诺 (6)
四、基金的基本情况 (6)
五、基金的成立与备案 (7)
六、基金的认购、申购和转换 (7)
七、当事人及权利义务 (10)
八、基金的托管 (13)
九、基金权益持有人大会 (14)
十、基金权益的登记、转让及非交易过户 (17)
十一、基金的投资 (18)
十二、基金的财产 (19)
十三、基金的会计核算 (20)
十四、基金的费用与税收 (21)
十五、基金管理费及计提方式 (22)
十六、基金的收益分配 (22)
十七、报告义务 (23)
十八、风险揭示 (24)
十九、清算程序 (26)
二十、违约责任及禁止行为 (27)
二十一、法律适用和争议的处理 (28)
二十二、基金合同的签署 (28)
二十三、基金合同的成立、生效和效力 (28)
二十四、基金合同的变更、终止 (29)
二十五、其他事项 (30)
一、前言
订立本合同的目的、依据和原则：
1、订立本合同的目的是明确本合同当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金权益持
有人的合法权益。
2、订立本合同的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民
共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《基金管理办法》）及其他法律法规的有关规定。
订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金权益持有人的合法权益。本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本合同为准。本合同的当事人包括基金管理人和基金权益持有人。基金合同的当事人按照《基金法》、《基金管理办法》、本合同及其他有关法律法规规定享有权利、承担义务。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、本合同/基金合同：《契约型非证券类私募基金基金合同》及对本合同的任何有效修订和
补充。
2、本基金：XXXX契约型非证券类私募基金。
3、私募基金：以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。
4、基金投资者/投资者/投资人：签署本合同且根据本合同依法可以投资于私募基金的合格
个人投资者、机构投资者。
5、基金管理人/管理人：AAAA有限公司。
6、投资本金：即基金投资人被基金管理人确认认购、申购本基金成功的出资金额（包括认购
成功金额、申购成功金额或认购成功金额与申购成功金额之和）。
7、基金权益：指投资人按照本合同的约定在本基金中享有的所有权利和利益，包括但不限于
其投资本金以及基于投资本金而在本基金中享有的财产收益，包括按照本合同的约定取得分配的权利。
8、基金权益持有人：签署本合同且履行出资义务取得相应基金权益的基金投资者，本合同未
有特别注明，包括A类投资者和B类投资者。
9、登记机构：基金管理人或其委托办理私募基金权益登记业务的机构。本基金的注册登记机
构为基金管理人。
10、基金业协会：指中国证券投资基金业协会，基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、
非营利性社会组织。
11、认购：指在基金成立之日前，基金投资者按照本合同的约定购买本基金权益的行为。
12、申购：指在基金成立后的开放日，基金投资者按照本合同的约定购买本基金权益的行为。
13、工作日：中国法定的正常工作日。
14、开放日：在基金成立后，基金管理人根据本合同为投资者办理基金申购赎回业务的日期。
15、基金成立日：首个/首批投资者签署本合同且其投资本金全额划转至基金托管户，基金管
理人核实资金到账并确认首个/首批投资者认购成功之日。
16、投资者权利起始日：认购成功的投资者的权利起始日为基金成立日，申购成功的投资者的
权利起始日为申购成功的投资者签署本合同并按照申购申请足额支付认缴金额至基金托管户之日。
17、存续期：指自基金成立日起至本基金开始清算之日之间的期限。
18、基金财产：本基金拥有的并由基金管理人管理的基金权益持有人投资本金，基金投资项目
权益及其产生的收益、孳息、以及其他资产的总。
19、基金托管账户/基金托管户：指托管资金专门账户，即基金管理人为基金财产在具有基金
托管资格的商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。
20、不可抗力：指基金管理人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于法律
法规或政策变化、政府限制、有关交易所、清算机构或其它市场暂停交易、电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其它接收系统出现问题、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、
火灾、自然灾害等。
三、声明与承诺
1、基金投资者声明其投资本基金的资金为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来
源及用途符合国家有关规定，保证其完全符合私募基金合格投资者的条件和要求，保证其有完全的私募基金投资的风险承受能力，保证有完全及合法的授权委托基金管理人进行该财产的投资管理业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。
2、基金投资者声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投
资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求；基金投资者承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人或代理销售机构。基金投资者承认，基金管理人未对本基金的收益状况作出任何承诺或担保。
3、基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金投资者说明了有关法律法规和相关投资
工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证投资本金或最低收益。
四、基金的基本情况
1、基金的名称：契约型非证券类私募基金。
2、基金的运作方式：契约型定期开放式。
3、基金的投资目标：在追求投资本金长期安全的基础上，力争为基金投资者创造具有明确目
标的预期收益。但该目标并非基金财产一定盈利或有最低收益的承诺。
4、基金的存续期限：自基金成立日起**。
5、基金规模：基金总规模人民币X亿元，即本基金所有投资者认购、申购本基金的投资本
金总额。基金管理人可根据实际投资需要自行决定增减基金总规模。
五、基金的成立与备案
1、基金的成立
以下条件均获得满足时本基金募集成立：
（1）全部委托人参与资金实际交付并确认；
（2）基金初始销售期限结束报基金行业协会备案并获中国证券投资基金业协会书面确认。
（3）基金合同生效。
自基金成立之日起基金管理人方可进行基金财产的投资运作。
2、基金的备案
基金管理人将在基金完成募集后向基金业协会办理基金备案手续。
六、基金的认购、申购和转换
(一)认购、申购和转换的场所
本基金的销售为基金管理人直销，或委托第三方机构代销。
基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构指定的地方和提供的其他方式合法地办理基金的认购、申购和转换。
(二)认购、申购和转换的时间
1、基金投资者可在本基金开始募集后至基金成立日前的任何一个自然日认购本基金。
2、基金投资者可在本基金开放日申购本基金。本基金开放日自基金成立日起至基金管
理人根据实际募集规模、投资标的的进度或本合同的约定决定暂停或终止申购之日
止。基金申购的暂停和终止以管理人发出的通知为准。
基金管理人在每个开放日接受申购申请。基金投资者应当在申购日提交本日的申购
申请文件《基金权益认购（申购）通知书》（见附件1）。申购申请一经提交，不得
撤销。
(三)认购、申购的合格投资者
本基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本基金的金额不低于100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：
1、净资产不低于1000 万元的单位；
2、金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人；
3、《基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他法律法规规定的可视为合
格投资者的单位和个人。
(四)出资方式及认缴期限
1、基金投资者认购、申购本基金，以现金缴纳。
2、基金投资者认购、申购本基金，应将认购、申购资金汇入基金募集账户。
3、基金管理人依据基金投资者于每个认购、申购日提交的认购、申购申请与该日实际
划入基金募集账户的认购、申购资金金额确认该日认购、申购申请金额。基金投资
者认购、申购申请文件所列认购、申购金额与实际划入基金募集账户的认购、申购
资金金额不一致的，投资者需要重新出具与认购、申购资金金额相符的《基金权益
认购（申购）通知书》。
(五)认购、申购和转换的方式、价格
1、单个基金投资者认购、申购基金时，最低投资本金为人民币100万元。
2、基金认购、申购采用金额申请的方式，基金转换采取投资本金申请的方式。
(六)认购和申购申请
在正常情况下，注册登记机构在投资者签署本合同并将认购、申购资金全额转入基金托管账户之日进行确认（若该认购、申购日为非工作日的，顺延至下一个工作日）。若认购、申购不成功，则申购款项退还给投资者。
(七)认购和申购的金额限制
单个基金投资者首次认购、申购的金额应不低于100万元人民币，超过100万元人民币的部分应为10万元人民币的整数倍；在基金开放日内追加申购的，追加金额应为10万元人民币的整数倍。
(八)认购和申购的费用
本基金不收取认购、申购费用。
(九)认购、申购的计算方式
1、认购权益计算
认购权益=认购成功金额
2、申购权益计算
申购权益=申购成功金额
(十)拒绝或暂停申购的情形及处理
1、在如下情形下，基金管理人可以拒绝接受基金投资者的申购申请：
1)根据市场情况，基金管理人认为无法找到合适的投资标的或无法继续对前期
的已投资标的进行增资的，或其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害
现有基金权益持有人的利益的情形；
2)因基金持有的某个或某些投资标的尚未进行权益分派等原因，使基金管理人
认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金权益持有人利益的情形；
3)基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金权益持
有人利益的情形；
4)法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
除本合同另有约定的情形外，基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者的申购申请
时，申购款项将无息退回基金投资者账户。
2、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金投资者的申购申请：
1)因不可抗力导致无法受理基金投资者的申购申请的情形；
2)发生本合同规定的暂停或终止基金接受申购的情形；
3)发生基金管理人认为可能会影响或损害基金权益持有人利益的情形；
4)法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
基金管理人决定暂停接受全部申购申请时，应当以通知的形式告知基金投资者（如
邮寄则以寄出的邮戳日期为准）。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢
复申购业务的办理并以通知的形式告知基金投资者。
七、当事人及权利义务
(一)基金权益持有人
1、基金权益持有人概况
基金投资者签署本合同，履行出资义务并取得基金权益，即成为本基金权益持有人。
投资者在认购、申购本基金时需在《基金份额认购（申购）通知书》中注明其认购、
申购的投资金额。
2、份额持有人的权利:
1)分享基金以股权投资所获得的财产收益；
2)参与分配基金股权投资的本金和收益清算后的剩余基金财产；
3)按照本合同的约定认购、申购、转换份额和收回全部投资本金和收益；
4)按照本合同的规定要求召开基金权益持有人大会或者召集基金权益持有人大
会；
5)出席或委派代表出席基金权益持有人大会，对基金权益持有人大会审议事项
行使表决权；
6)监督基金管理人履行投资管理义务的情况；
7)按照本合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料；
8)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、份额持有人的义务:
1)遵守本合同；
2)按照本合同约定交纳认购、申购基金投资本金的款项及规定的费用（若有）；
3)以投资本基金的投资本金为限，承担基金亏损或者终止的有限责任；
4)通过签署《投资者承诺函》等方式及时、全面、准确地向基金管理人告知其
投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
5)向基金管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配
合基金管理人或其销售机构进行的尽职调查；
6)同意委托基金管理人代表基金合法进行股权对外投资、以及根据市场情况对
投资及时处臵变现或者进行其他一切投资经营、管理和处分行为，不得违反
本合同的规定干涉基金管理人的投资及其管理、处分等行为；
7)同意基金管理人代表本基金以合法的方式进行股权对外投资，并进行工商股
权等登记;
8)同意委托基金管理人代表基金与商业银行签订托管协议，约定具体的托管费
用等托管相关的权利义务；
9)不得从事任何有损基金及其他基金权益持有人、基金管理人管理的其他资产
合法权益的活动；
10)同意基金管理人根据本合同的约定从基金财产中扣收应收的托管费以及因基
金财产运作产生的其他费用；
11)同意基金管理人根据本合同的约定从基金财产中预收管理费;
12)同意基金管理人根据本合同的约定从基金各个A类投资者的可分配收益中先
行扣收应收的管理费；
13)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
(二)基金管理人
1、基金管理人概况
名称：AAAA有限公司
住所：
法定代表人：
联系电话：
2、基金管理人的权利
1)自行调整基金规模；
2)根据基金实际募集规模、投资者申购情况、投资标的的进度等自行决定接受、
拒绝、暂停或者终止基金投资者的认购、申购申请；
3)自行调减向基金各个投资者收取管理费的比例；
4)根据本合同的约定及实际情况，自行决定接受或拒绝基金投资者申购申请；
5)按照本合同的约定，独立管理、运用和处臵基金财产，包括：
a)对基金财产进行对外投资；
b)对潜在投资标的进行筛选，并全权决定是否对潜在投资标的进行投资，全
权决定以任何合法方式为基金之利益处臵投资标的；
c)制订、实施退出及/或投资管理方案；
d)决策、执行本基金的投资及其他业务。
6)依照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人管理费，基金管理人可从基
金财产中预收管理人应收的管理费，并且可从基金投资者的可分配收益中先
行直接扣收管理人应收的管理费；
7)依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利；
8)选任、更换托管机构，并自行与托管机构协商确定托管费用等权利义务，并
订立和修改托管协议；
9)自行销售或者委托第三方机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规
则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；
10)自行担任或者委托其他登记机构办理登记业务，委托其他登记机构办理登记
业务时，对登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；
11)基金管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者首次认购、
申购、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整；
12)按照本合同的约定召集基金权益持有人大会；
13)按照本合同的约定决定基金收益分配方案并分别进行基金收益的分配工作；
14)以管理人的名义，代表基金行使诉讼权利或实施其他法律行为；
15)受限于工商、税务或其他登记机关的具体操作要求，以基金管理人的名义代
表本基金以合法的方式开展对外投资，并进行相应的工商、税务及其他相关
登记；
16)选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为本基金提供服务的外部机构，
并自行与之协商确定相应服务费用等；
17)国家有关法律法规、监管机构及本合同约定的其他权利。
3、基金管理人的义务
1)办理基金的备案和更新备案信息等手续；
2)自基金成立日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；
3)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式
管理和运作基金财产；
4)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所
管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，
对所管理的不同财产分别管理、分别记账；
5)除依据法律法规、本合同及其他有关约定外，不得为基金管理人及任何第三
人谋取不正当利益，不得委托第三人运作基金财产；
6)办理或者委托其他登记机构代为办理基金权益的登记事宜；
7)按照本合同的约定接受基金权益持有人的监督；
8)以基金管理人的名义，代表基金进行投资管理及其相应的财产和投资处臵以
及行使诉讼、仲裁权利或者实施其他法律行为；
9)以基金管理人的名义，代表基金与商业银行签订托管协议；
10)根据法律法规和本合同的规定，编制基金年度报告，并向基金权益持有人进
行披露；
11)根据基金运作需求，编制本基金的半年报、季报，并向基金权益持有人进行
披露，以供基金权益持有人对于是否申请不同份额之间的转换进行参考；
12)进行基金会计核算；
13)保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定
的除外；
14)保存基金财产管理活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交
易记录及其他相关资料；
15)公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人
利益的活动；
16)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
八、基金的托管
（一）基金投资者/基金权益持有人同意授权基金管理人委托具有相应托管资质的商业银行对本基金的财产进行托管，由基金管理人与托管机构签署托管协议，托管协议应约定基金托管机构的如下主要权利义务：
1、基金托管机构依法保管基金财产，监督基金管理人对基金财产的投资运作；
2、基金托管机构应设有专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合
格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；
3、基金托管机构对所托管的不同基金财产分别设臵账户，确保基金财产的完整和独立；
4、按约定开设和注销基金的基金托管账户；
5、基金托管机构有权及时、足额获得托管费用（托管费用的标准和收取方式等由托管
协议具体约定）；
6、根据托管协议约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
7、根据法律法规及其托管协议约定，保存基金资产管理活动有关的合同、协议、凭证
等文件资料；
8、国家有关法律法规、监管机构所规定的其他权益义务。
（二）基金的所有现金资产应存放于基金托管账户，基金发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议约定的程序执行。
九、基金权益持有人大会
(一)基金权益持有人大会的组成
基金权益持有人大会由全体基金权益持有人组成，基金权益持有人的合法授权代表有权代表基金权益持有人出席会议并表决。基金权益持有人按实际缴付的投资本金行使相应的投票权。
(二)基金权益持有人大会的召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金权益持有人大会：
1)提高基金管理人的费用报酬标准；
2)法律法规、本合同或监管部门规定的其他应当召开基金权益持有人大会的事
项。
2、以下事项可由基金管理人自行决定，不需召开基金权益持有人大会：
1)提前终止本合同；
2)投资经理的变更；
3)具体的投资方向、项目和标的公司以及投资管理事宜；
4)调整基金规模（包括基金总规模、A类份额规模和B类份额规模）；
5)选择、更换基金托管人；
6)确定、调整托管人的费用报酬标准；
7)本合同规定可由基金管理人自行决定的其他事项；
8)法律法规、监管部门规定可以由基金管理人自行决定的事项。
(三)基金权益持有人大会的召集
1、除法律法规规定或本合同另有约定外，基金权益持有人大会由基金管理人召集；
2、所持投资本金合计占基金实际募集总规模20%以上（含20%）的基金权益持有人
就同一事项书面要求召开基金权益持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。
基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提
议的基金权益持有人代表。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起30
日内召开；基金管理人决定不召集，所持投资本金合计占基金实际募集总规模20%
以上（含20%）的基金权益持有人有权自行召集。基金权益持有人依法自行召集基
金权益持有人大会的，应于会议召开前10个工作日通知基金管理人，基金管理人
有权出席基金权益持有人大会，基金权益持有人应当予以配合，不得阻碍基金管理
人出席基金权益持有人大会。
(四)通知
1、召开基金权益持有人大会，除本合同另有明确约定外，召集人最迟应于会议召开前
5个工作日通知全体基金权益持有人，基金权益持有人大会通知应至少载明以下内
容：
1)会议召开的时间、地点和出席方式；
2)会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；
3)授权委托书的内容要求（包括但不限于授权代表身份、代理权限和代理有效
期限等）、送达的期限、地点；
4)会务联系人姓名、电话及其他联系方式；
5)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
6)召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方
式，并在会议通知中说明本次基金权益持有人大会所采取的具体通讯方式、书面表
决意见的寄交截止时间和收取方式。
(五)召开方式、会议方式
1、基金权益持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会；
2、现场开会由基金权益持有人亲自或委派授权代表出席，现场开会时基金权益持有人
的授权代表应当出席；
3、通讯方式开会应当以书面方式进行表决；基金权益持有人出具书面表决意见并送达
给基金管理人的，视为出席了会议。
(六)基金权益持有人大会召开条件
1、现场开会
于基金权益持有人大会召开日，所持投资本金合计占基金实际募集规模2/3以上
（含2/3）的基金权益持有人或其授权代表出席会议的，现场会议方可举行。未能
满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。
2、通讯方式开会
于基金权益持有人大会召开日，出具书面意见的基金权益持有人所持有的投资本金
总额占基金实际募集规模2/3以上（含2/3）的，通讯会议方可举行。
(七)表决
1、议事内容：基金权益持有人大会不得对事先未通知的议事内容进行表决。
2、基金权益持有人所持每元投资本金享有一票表决权。
3、基金权益持有人可以委托代理人/授权代表参加基金权益持有人大会。参加基金权
益持有人大会的各基金权益持有人的代理人/授权代表应持有基金权益持有人签署
的授权委托书，且该授权委托书副本应于基金权益持有人大会召开前2个工作日送
达基金管理人，正本最晚应在基金权益持有人大会上提交。无论采取何种方式，基
金权益持有人的投票应当在基金权益持有人大会召开后5个工作日内以书面形式提
交给基金管理人（如邮寄则以寄出的邮戳日期为准），5个工作日内未以书面形式进
行提交的，视为弃权。
4、基金权益持有人大会决议须经出席会议的基金权益持有人所持表决权的2/3以上
通过方为有效。
5、基金权益持有人大会采取记名方式进行投票表决。
(八)基金权益持有人大会决议的效力
基金管理人召集的基金权益持有人大会决议，自基金管理人向基金权益持有人发出会议决议的通知之日（如邮寄则以寄出的邮戳日期为准）起生效，并自生效之日起对全体基金权益持有人、基金管理人均有约束力。
基金权益持有人召集的基金权益持有人大会决议自通过之日起，对全体基金权益持有人有约束力；该等决议内容通知至基金管理人之日起，对基金管理人具有约束力。
(九)基金权益持有人大会决议的披露
基金管理人应通过邮寄或电子邮件、传真等形式（如邮寄则以寄出的邮戳日期为准）将基金权益持有人大会决议通知全体基金权益持有人和其他相关当事人。
（十）本基金存续期间，上述关于基金权益持有人大会召开事由、召集、召开条件、议事程序、表决条件、决议的效力、决议的披露等规定，凡是直接引用法律法规或监管部门规定的部分，如将来法律法规或监管部门的规定修改导致相关内容被取消或变更，或者相关部分与届时有效的法律法规或监管部门的规定相冲突，则基金管理人提前通过邮寄或电子邮件、传真等形式（如邮寄则以寄出的邮戳日期为准）通知基金权益持有人后，可直接对本部分的相关内容进行修改和调整，无需召开基金权益持有人大会审议。
十、基金权益的登记、转让及非交易过户
(一)本基金的登记业务由基金管理人办理。登记机构应履行如下登记职责：
1、建立和保管基金权益持有人账户资料、交易资料、基金投资者资料表；
2、配备足够的专业人员办理本基金的登记业务；
3、严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本基金的登记业务；
4、按照法律法规的要求，保存基金投资者资料表及相关的认购、申购和份额转换等业
务记录；
5、对基金权益持有人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对基金权益持有人
或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但法律法规或监管机构另有规定的除
外；
6、法律法规及本合同规定的其他职责。
(二)基金权益的转让
1、本基金存续期间，基金权益持有人在找到符合本合同规定的合格投资者作为受让方
的情况下可以依法向基金管理人申请转让自己所持有的基金权益。基金权益持有人
拟转让所持有的基金权益的，需向基金管理人提出书面申请，基金管理人在收到基
金权益持有人的申请后在五个工作日内依法核查受让方的身份并协助办理相应的
转让登记手续。
2、基金权益的受让方应符合私募基金的合格投资者的要求，且能无条件接受本基金合
同对基金投资者的全部规定及签署本基金合同。
3、基金权益持有人若转让部分基金权益的，转让之后转让方与受让方所留存的本基金
投资本金均不能低于人民币100万元，转让价格由转让方与受让方自行协商确定。
4、基金权益持有人转让基金权益的，其受让方由其自行选择和确定，本基金的其他基
金权益持有人不享有优先购买权，且该等转让亦无需通知其他基金权益持有人。
5、基金权益持有人申请办理基金权益转让确认手续时，基金管理人可收取拟转让基金
权益对应之投资本金的1%作为转让手续费。
6、基金权益转让登记手续经基金管理人办理完成之日起，拟转让基金权益即由受让方
享有。
(三)基金权益的非交易过户
投资人的基金权益因继承/承继、司法执行等情形引起的非交易过户，参照基金权益的转让申请办理，同时应遵守登记机构的有关规定。
十一、基金的投资
(一)投资目标
在追求本金长期安全的基础上，力争为基金投资者创造具有明确目标的预期收益。但该目标并非基金财产一定盈利或有最低收益的承诺。
(二)投资范围：
(三)投资期限
(四)投资策略
(五)投资限制
本基金财产禁止从事下列行为：
1、违反规定向他人提供担保；
2、从事承担无限责任的投资；
3、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
4、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。
(六)基金管理人可根据本合同的约定运用基金财产买卖基金管理人、及其控股股东、实际控
制人或者与其有其他重大利害关系的公司的股权、权益等，但需要遵循基金权益持有人利益优先的原则、防范利益冲突。各方确认，基金管理人根据本合同第十一条第（二）1条款的约定将本基金（作为有限合伙人）与基金管理人之关联人（作为普通合伙人）共同设立有限合伙企业以及本基金（持有资管计划委托财产）投资基金管理人指定的机构发行的资产管理计划（投资于项目公司债权）等方式符合本基金的成立目的及全体基金权益持有人的利益。
十二、基金的财产
(一)基金财产的保管与处分
1、基金财产独立于基金管理人的固有财产。以基金投资者缴付的认购金额、申购金额
及其产生的孳息所投资的公司股权、合伙企业权益、资产管理计划的委托财产等均
为基金财产。基金管理人不得将基金财产归入其固有财产。
2、除本款第3项规定的情形外，基金管理人因基金财产的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益，归基金财产。
3、基金管理人可以按照本合同的约定收取管理费以及本合同约定的其他费用。基金管
理人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和
其他权利。基金管理人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清
算的，基金财产不属于其清算财产。
4、基金财产产生的债权，不得与基金管理人固有财产的债务相互抵销。非因基金财产
本身承担的债务，基金管理人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人
对基金财产主张权利时，基金管理人应明确告知基金财产的独立性。
(二)基金财产相关账户的开立和管理
1、银行账户的开设和管理
1)基金托管人应负责本基金有关的银行账户的开设和管理，基金管理人提供必要
的协助。
2)基金财产的一切货币收支活动均通过托管账户进行。管理人对本基金独立核算、
分账管理，保证本基金与其自有资产、其他基金财产相互独立。
本基金托管账户信息如下：
本基金托管账户的开立和使用，限于满足开展托管业务的需要。基金管理人不
得假借本基金的名义为非本基金之目的开立其他任何银行账户；亦不得使用本
基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。
3）基金托管账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行
条例》、《支付结算办法》和中国人民银行利率管理的有关规定以及其他有关规定。
2、其他账户的开设和管理：
因业务发展而需要开立的其他账户，应由基金管理人根据有关法律法规的规定开立。
新账户按有关规则管理并使用。
(三)非现金类基金财产的保管
1.本基金投资管理过程中形成的各类应收款项、债权及股权，由基金管理人保管相关权
利凭证及行使依据原件，托管人保管相关权利凭证及行使依据的复印件（加盖管理人
公章），由管理人负责该等款项的收回。
2.对于上述实质上由基金管理人保管的基金财产，除基金合同另有约定外，基金管理人
不得将其进行抵押或转让，并对相关财产的安全和完整负责。
十三、基金的会计核算
基金的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：
1.基金管理人为本基金的主要会计责任方。
. . .. . . 契约型非证券类私募基金托管协议 AAAA 交通银行股份省分行
释义 1、基金合同：《契约型非证券类私募基金基金合同》 及对其的任何有效修订和补充。 2、BBBB基金：契约型非证券类私募基金。 3、私募基金：以非公开方式向合格投资者募集资金 设立的投资基金。 4、基金投资者/投资者/投资人：签署基金合同且根 据基金合同依法可以投资于私募基金的合格个人投资者、机构投资者。 5、基金管理人/管理人：AAAA。 6、投资本金：即基金投资人被基金管理人确认认 购、申购BBBB基金成功的出资金额（包括认购成功金额、申购成功金额或认购成功金额与申购成功金额之和）。 7、基金权益：指投资人按照基金合同的约定在 BBBB基金中享有的所有权利和利益，包括但不限于其投资本金以及基于投资本金而在BBBB基金中享有的财产收益，包括按照基金合同的约定取得分配的权利。 8、基金权益持有人：签署基金合同且履行出资义务 取得相应基金权益的基金投资者。
9、登记机构：基金管理人或其委托办理私募基金权益登记业务的机构。本基金的注册登记机构为基金管理人。 10、基金业协会：指中国证券投资基金业协会， 基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。 11、认购：指在基金成立之日前，基金投资者按 照基金合同的约定购买BBBB基金权益的行为。 12、申购：指在基金成立后的开放日，基金投资 者按照基金合同的约定购买BBBB基金权益的行为。 13、工作日：中国法定的正常工作日。 14、开放日：在基金成立后，基金管理人根据基 金合同为投资者办理基金申购赎回业务的日期。 15、基金成立日：首个/首批投资者签署基金合同 且其投资本金全额划转至本协议项下约定的基金托管户，基金管理人核实资金到账并确认首个/首批投资者认购成功之日。 16、投资者权利起始日：认购成功的投资者的权 利起始日为基金成立日，申购成功的投资者的权利起始日为申购成功的投资者签署基金合同并按照申购申请足额
契约型私募股权投资基金合同 甲方（投资人）： 法定代表人： 地址： 联系方式： 乙方（资本管理有限公司）： 法定代表人： 地址： 联系方式： 第1条前言和释义 1.1前言 鉴于， （1）为规范投资管理人与投资人之间的法律关系，明确投资管理人与投资人各 自的权利、义务，更好地保护本合同签署各方的利益； （2）为便于投资管理人统一集中管理各投资人的出资，独立运用自身的专业知识和判断力进行投资行为，增进各投资人的整体利益；本合同签署各方达成一致条款如下文所述。 1.2释义 1.2.1 基金： _______________ 1.2.2投资人：________________ 1.2.3投资管理人：_________________
124投资行为：__________________ 125结算年度：__________________ 第2条基金的基本情况 2.1基金性质本基金为私募投资基金，是指投资人以契约的方式将自有资金交由投资管理人，由投资管理人将所有资金集合管理、对外投资的资产管理基金。 2.2类别本基金为契约型开放式基金。 2.3投资领域包括股票投资与其他投资。以股票投资为主。在条件满足的情况下，也可进行其他投资。其他投资的相关协议在条件满足时另行签订。 2.4存续期限本基金存续期间为________ 年，自收到第一笔投资资金开始，到 第 _____ 年的12月31日为止。 第3条基金的管理 3.1投资人的出资 3.1.1投资人均需以现金的形式出资。出资包括：（1）投资人初次投资或再投资时的出资；（2）在每一结算年度结束后以分得的利润的再投资。 3.1.2人民币______ 万元构成一份出资。每个投资人最低出资份。 3.2基金的开户所有投资人的出资均放入投资管理人的专项资金账户，该账户的具体信息为： ______________________ 户名： ________________ 账号：________________本资金账户仅供本基金项下募集资金及其投资收益存放之用，任何其他资金均不得存放或暂时存放于本资金账户。 3.3管理权限投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己的意愿进行投资行
私募基金税收一览 企业上市与并购 我国的私募基金，主要包括公司型、合伙型、契约型三种。本文从私募基金、私募基金投资者、私募基金管理人方面对相关主体的纳税问题（仅探讨所得税与增值税，不涉及印花税等税种）进行简明分析，本文所称基金，限定为根据境内法成立的主体或契约关系。私募基金 所得税 公司型基金就应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税；对于能够享受西部大开发政策的公司型基金，适用15%的税率。 合伙型基金与契约型基金层面均不存在所 得税。 增值税 契约型基金并非纳税主体，其基金层面无需缴纳增值税。 营改增后，公司型基金与合伙型基金的收入是否征收增值税因其收入种类不同而存在 差异：
若为转让股票、债券等金融商品，属于增值税调整范畴。 若为转让非上市公司股权、合伙份额的收入，不缴纳增值税；但如果转让股权、合伙份额为投资附加回购类型的交易结构，其实质为债性融资，存在被界定为贷款服务从而缴纳增值税的可能。 对于转让新三板股票的收入，是否缴纳增值税取决于实践中税务部门是否将新三板股票视为金融商品，目前各地有不同操作，但倾向于将新三板股票视为有价证券类的金融商品。 私募基金投资者 所得税 一、公司型基金投资者 1法人投资者 A股权转让所得 公司型基金的法人投资者，其转让股权涉税事宜与公司型基金适用相同规则，但若该法人投资者为非居民企业且转让股权满足源
泉扣缴的，参照下述“B 权益性投资所得”c、d进行。 B权益性投资所得 公司型基金的法人投资者，其从基金处取得的股息、红利等权益性投资收益，按照如下方式处理： a. 若投资者为居民企业，则该等投资收益为免税收入； b. 若投资者为非居民企业，且其在境内设立机构、场所，其从基金处取得的该等投资收益若与其设立的机构、场所有实际联系，则该等投资收益为免税收入； c. 若投资者为非居民企业，且其未在境内设立机构、场所，或虽在境内设立机构、场所但其从基金处取得的该等投资收益与机构、场所无实际联系，则其从基金处取得的投资收益由基金按10%的税率实施源泉扣缴，缴纳预提所得税； 上述c的非居民企业若在香港、澳门设立，或其设立地政府与我国政府关于对所得避 免双重征税和防止偷漏税的协定与国内税 法有不同规定的，依照协定办理。
契约型私募投资基金合同内容与格式指引 第一章总则 第一条根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关规定，制定本指引。 第二条私募基金管理人通过契约形式募集设立私募证券投资基金的，应当按照本指引制定私募投资基金合同（以下简称“基金合同”）；私募基金管理人通过契约形式募集设立私募股权投资基金、创业投资基金和其他类型投资基金应当参考本指引制定私募投资基金合同。 第三条基金合同的名称中须标识“私募基金”、“私募投资基金”字样。 第四条基金合同当事人应当遵循平等自愿、诚实信用、公平原则订立基金合同，维护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。 第五条基金合同不得含有虚假内容或误导性陈述。 第六条私募基金进行托管的，私募基金管理人、基金托管人以及投资者三方应当根据本指引要求共同签订基金合同；基金合同明确约定不托管的，应当根据本指引要求在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施、保管机制和纠纷解决机制。
第七条对于本指引有明确要求的，基金合同中应当载明本指引规定的相关内容。在不违反《基金法》、《私募办法》以及相关法律法规的前提下，基金合同当事人可以根据实际情况约定本指引规定内容之外的事项。本指引某些具体要求对当事人确不适用的，当事人可对相应内容做出合理调整和变动，但管理人应在《风险揭示书》中向投资者进行特别揭示，并在基金合同报送中国基金业协会备案时出具书面说明。 第二章基金合同正文 第一节前言 第八条基金合同应订明订立基金合同的目的、依据和原则。 第二节释义 第九条应对基金合同中具有特定法律含义的词汇作出明确的解释和说明。 第三节声明与承诺 第十条订明私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金投资者的声明与承诺，并用加粗字体在合同中列明，包括但不限于：私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,
编号：_____________ 契约型私募基金合同 投资者：_______________________ 管理人：_______________________ 托管人：_______________________ 签订日期：____ 年 ____ 月____ 日 投资者: 管理人：
托管人： 第一节前言 1、订立本合同的依据、目的和原则 （1）根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关法律法规和行业自律规则的有关规定，本合同各方经友好协商，在平等、自愿、互利和诚实信用的基础上，特订立本合同，以兹信守。（2）本基金合同订立的目的是明确投资者、管理人和托管人的权利、义务及职责，规范基金的运作，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。 （3）本基金合同订立的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。 2、投资者自签订基金合同之日起成为基金合同的当事人，且自其持有的全部基金份额退出基金或被转让给 其他合格投资者之日起，投资者不再是基金的份额持有人和基金合同的当事人。证券投资基金业协 中国会接受本基金的备案并不表明其对基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于基金没 有风险。 3、本基金合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本基金合同有冲突，均以本基金合同为准。 4、若因法律法规的制定或修改导致本基金合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本基金合同进行相应变更和调整。 第二节释义 在本合同项下，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义： 1、基金、本基金、本私募基金：指私募基金。 2、本基金合同、基金合同、本合同：指投资者、管理人及托管人签署的《私募（投资）基金基金合同》、其附件及对该合同及附件的任何修订和补充。 3、认购风险申明书：指《私募（投资）基金认购风险申明书》。 4、基金文件：指本基金合同和认购风险申明书的统称。 5、管理人、基金管理人：指。
私募股权投资基金业务模式及税务处理分析 私募股权投资基金业务模式及税务处理分析 一、私募股权投资基金概述 私募投资基金按其投资对象的不同可分为私募证券投资基金与私募股权投资基金。私募证券投资基金主要投资于股票、证券、资产支持计划等，本文不予详述。私募股权投资基金是指在我国境内，以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金。 （一）类型 私募股权投资基金主要设立为下列三种形式： 1.公司型 将私募股权投资基金设立为有限责任公司或股份有限公司，基金投资者即为基金公司的股东（股东人数需受《公司法》限制），公司成立后，对外以股权投资的形式投资于非上市企业，取得投资收益后按基金公司《公司章程》的约定或出资比例进行股息、红利的分配。同时，可另成立一家基金管理公司管理该基金公司的投融资运作。 2.有限合伙型 这是私募股权投资基金较为常见的一种类型。通常，某项目的发起人先设立一家有限责任公司，然后以该有限责任公司作为GP（普通合伙人）、其他基金投资人作为LP（有限合伙人）共同成立有限合伙型私募股权投资基金，再以该有限合伙对外进行股权投资，取得投资收益后按《合伙协议》约定的比例在GP与各LP之间进行利润分
配。有限合伙型私募股权投资基金在投资人数上受《合伙企业法》二至五十个合伙人的限制。 3.契约型 契约型私募股权投资基金不设立一个单独的法律主体对外投资，而是通过信托计划或是基金合同等契约形式募集资金，单独核算并对外投资。《私募投资基金监督管理暂行办法》出台之后，以基金投资人、基金管理人、基金托管人签订《基金合同》，成立契约型私募股权投资基金的形式日益被采用，根据《证券投资基金法》，该类型基金参与的合格投资者累计不得超过二百人。 （二）相关主体 1.基金管理人 即管理私募股权投资基金的公司或合伙企业，负责基金的募集、设立、备案、投融资、收益分配等一系列活动，设立私募基金管理机构不需要行政审批，但是私募基金管理人需向基金业协会履行管理人登记手续、申请成为基金业协会会员，并如实申报相关信息。基金管理人按《基金合同》的约定收取管理费。 2.私募基金 各类发行主体在依法合规的基础上发行私募基金不需经过行政审批，但私募基金管理人需在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案、填列相关信息。私募基金备案时需注明该基金属于公司型、有限合伙型或契约型。经备案的私募基金可以开立相关证券账户，私募基金证券账户名称一般为“基金管理
私募投资基金合同指引1号 （契约型私募基金合同内容与格式指引） 第一章总则 (1) 第二章基金合同正文 (2) 第一节前言 (2) 第二节释义 (2) 第三节声明与承诺 (2) 第四节私募基金的基本情况 (3) 第五节私募基金的募集 (4) 第六节私募基金的成立与备案 (5) 第七节私募基金的申购、赎回与转让 (5) 第八节当事人及权利义务 (6) 第九节私募基金份额持有人大会及日常机构 (14) 第十节私募基金份额的登记 (16) 第十一节私募基金的投资 (16) 第十二节私募基金的财产 (17) 第十三节交易及清算交收安排 (19) 第十四节私募基金财产的估值和会计核算 (20) 第十五节私募基金的费用与税收 (21) 第十六节私募基金的收益分配 (22) 第十七节信息披露与报告 (22) 第十八节风险揭示 (23) 第十九节基金合同的效力、变更、解除与终止 (23) 第二十节私募基金的清算 (24) 第二十一节违约责任 (25) 第二十二节争议的处理 (26) 第二十三节其他事项 (26) 第三章附则 (26)
契约型私募投资基金合同内容与格式指引 第一章总则 第一条根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关规定，制定本指引。 第二条私募基金管理人通过契约形式募集设立私募证券投资基金的，应当按照本指引制定私募投资基金合同（以下简称“基金合同”）；私募基金管理人通过契约形式募集设立私募股权投资基金、创业投资基金和其他类型投资基金应当参考本指引制定私募投资基金合同。 第三条基金合同的名称中须标识“私募基金”、“私募投资基金”字样。 第四条基金合同当事人应当遵循平等自愿、诚实信用、公平原则订立基金合同，维护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。 第五条基金合同不得含有虚假内容或误导性陈述。 第六条私募基金进行托管的，私募基金管理人、基金托管人以及投资者三方应当根据本指引要求共同签订基金合同；基金合同明确约定不托管的，应当根据本指引要求在基金合同中明确
合同编号： ____________ 基金合同 基金管理人： 基金托管人： 投资者承诺书 ____________ 有限公司： 1本人/本单位承诺符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他法律法规、证监会规定的合格投资者标准，具有相应的风险识别能力和风险承受能力。本人/本 单位承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等情况真实合法、完整有效，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，前述信息资料如发生任何实质性变更，本人/本单位应当及时书面告知基金管理人或代销机构。 2、本人/本单位承诺用于认购/申购基金份额的财产为投资者拥有合法所有权或处分权的资产，保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，本人/本单位保证有完全及合法的权利委托基金管理人进行基金财产的投资管理，以及委托基金托管人进行基金财产的托管业务。 3、本人/本单位承诺已充分理解本基金合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，了解本基金的投资决策安排，愿意承担相应的投资风险。本人/本单位承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。 4、本人/本单位承诺，基金管理人有权要求本人/本单位提供资产来源及用途合法性证明，对资产来源及用途及合法性进行调查，本人/本单位愿意配合。 5、本人/本单位承诺，本人/本单位在参与基金管理人发起设立的私募基金的投资过程中，如果因存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任，由本人/本单位自行承担，与基金管理人及基金托管人无关。 承诺人（自然人） （签字） 或：承诺人（机构） （加盖公章并由法定代表人/负责人或授权代表签字） 日期：年月日
XXXXXX一期契约型股权投资基金合同 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX（有限合伙） 执行事务合伙人：XXXX 住所地：XXXX 联系电话： 基金管理人：XXX（有限合伙） 执行事务合伙人：XXXX
住所地： 联系电话： 第一条前言 （一）订立本合同的目的、依据和原则 1、订立本合同的目的是为了明确基金份额持有人、基金管理人作为本合同当事人的权利、义务及职责，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。 2、订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办法》”）、《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》（以下简称“《合同指引》”）、《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》（以下简称“《募集行为办法》”）和其他有关法律、法规。若因法律、法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律、法规的规定存在冲突的，应当以届时有效的法律、法规的规定为准，本合同当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。 3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同当事人的合法权益。 (二)本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突的，均以本合同为准。本合同的当事人包括基金份额持有人、基金管理人。基金份额持有人自签订本合同之日起即成为本合同的当事人。在本合同存续期间，基金份额持有人
编号：_____________契约型私募股权投资基金合同 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方（投资人）： 法定代表人： 地址： 联系方式： 乙方（资本管理有限公司）： 法定代表人： 地址： 联系方式： 第1条前言和释义 1.1 前言 鉴于： （1）为规范投资管理人与投资人之间的法律关系，明确投资管理人与投资人各自的权利、义务，更好地保护本合同签署各方的利益。 （2）为便于投资管理人统一集中管理各投资人的出资，独立运用自身的专业知识和判断力进行投资行为，增进各投资人的整体利益。本合同签署各方达成一致条款如下文所述。 1.2 释义 1.2.1 基金： 1.2.2 投资人： 1.2.3 投资管理人： 1.2.4 投资行为： 1.2.5 结算年度： 第2条基金的基本情况 2.1 基金性质本基金为私募投资基金，是指投资人以契约的方式将自有资金交由投资管理人，由投资管理人将所有资金集合管理、对外投资的资产管理基金。
2.2 类别本基金为契约型开放式基金。 2.3 投资领域包括股票投资与其他投资。以股票投资为主。在条件满足的情况下，也可进行其他投资。其他投资的相关协议在条件满足时另行签订。 2.4 存续期限本基金存续期间为年，自收到第一笔投资资金开始，到第年的 月日为止。 第3条基金的管理 3.1 投资人的出资 3.1.1 投资人均需以现金的形式出资。出资包括： （1）投资人初次投资或再投资时的出资。 （2）在每一结算年度结束后以分得的利润的再投资。 3.1.2 人民币万元构成一份出资。每个投资人最低出资份。 3.2 基金的开户所有投资人的出资均放入投资管理人的专项资金账户，该账户的具体信息为：户名： 账号： 本资金账户仅供本基金项下募集资金及其投资收益存放之用，任何其他资金均不得存放或暂时存放于本资金账户。 3.3 管理权限投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己的意愿进行投资行为。对于投资管理人的投资行为，投资人仅有知情权与监督权。投资人监督权的行使不得妨碍投资管理人按照自己的意愿进行投资行为。 第4条合同的当事人及权利义务 4.1 投资管理人姓名： 身份证号： 住所： 出生年月：
投资人： 管理人： 第一条前言和释义 1.1 前言 鉴于： 1）为规范投资管理人与投资人之间的法律关系，明确投资管理人与投资人各自的权利、义务，更好地保护本合同签署各方的利益。 2）为便于投资管理人统一集中管理各投资人的出资，独立运用自身的专业知识和判断力进行投资行为，增进各投资人的整体利益。本合同签署各方达成一致条款如下文所述。 1.2 释义 1.2.1 基金 1.2.2 投资人 1.2.3 投资管理人 1.2.4 投资行为 1.2.5 结算年度 第二条基金的基本情况 2.1 基金性质本基金为私募投资基金，是指投资人以契约的方式将自有资金交由投资管理人，由投资管理人将所有资金集合管理、对外投资的资产管理基金。 2.2 类别本基金为契约型开放式基金。 2.3 投资领域包括股票投资与其他投资。以股票投资为主。[在条件满足的情况下，也可进行其他投资。其他投资的相关协议在条件满足时另行签订。] 2.4 存续期限本基金存续期间为年，自收到第一笔投资资金开始，到第年的 月日为止。
第三条基金的管理 3.1 投资人的出资 3.1.1 投资人均需以现金[人民币]的形式出资。出资包括： （1）投资人初次投资或再投资时的出资。 （2）在每一结算年度结束后以分得的利润的再投资。 3.1.2 人民币万元构成一份出资。每个投资人最低出资份。 3.2 基金的开户所有投资人的出资均放入投资管理人的专项资金账户，该账户的具体信息为：户名： 账号： 本资金账户仅供本基金项下募集资金及其投资收益存放之用，任何其他资金均不得存放或暂时存放于本资金账户。 3.3 管理权限投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己的意愿进行投资行为。对于投资管理人的投资行为，投资人仅有知情权与监督权。投资人监督权的行使不得妨碍投资管理人按照自己的意愿进行投资行为。 第四条合同的当事人及权利义务 4.1 投资管理人姓名： 身份证号： 住所： 出生年月： 联系电话： 4.2 投资管理人的权利与义务 4.2.1 投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己意愿进行投资行为。 4.2.2 为扩大基金规模，增加投资回报收益，投资管理人有权批准吸收新的投资人加入基金。其他投资人不得阻挠。
基金协议书 篇一：基金合同(分级) 滨海易安宏业天酬 契约型私募投资基金 基金合同（分级） 合同书编号：BHYA-XX001 基金管理人：滨海天地（天津）投资管理有限公司二〇一四年七月 目录 1 前言 ................................................ . (2) 2 声明与承诺 ................................................ . (3) 3 基金的基本情况 ................................................ (3) 4 基金份额的分级 ................................................ (4) 5 基金份额的初始销
售 (4) 6 基金的备案 .............................................(本文来自：小草范文网:基金协议书). (7) 7 基金存续期内的参与和退出 (7) 8 基金的托管 ................................................ . (8) 9 基金合同的当事人及权利义务 (8) 10 基金的投资 ................................................ .. (12) 11 基金的财产 ................................................ .. (14) 12 基金财产的估值和会计政策 (15) 13 基金的费用和税收............................................... 16
- 1 - 合同编号: XXXX契约型非证券类私募基金 基金合同 基金管理人：AAAA有限公司
- 2 - 重要提示 本基金以**形式直接或间接投资于处于**项目，并通过投资项目获利来实现基金投资人的投资回报，投资者根据所持有的投资本金享受基金收益，同时承担相应的投资风险。本基金投资中的风险包括：因整体政治、经济、法律与政策、所投资行业等环境因素对实体经济产生影响而形成的系统性风险，所投资企业的非系统性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的管理风险，本基金的特定风险等。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资有风险，基金管理人的过往业绩不代表未来业绩。
目录 一、前言 (4) 二、释义 (4) 三、声明与承诺 (6) 四、基金的基本情况 (6) 五、基金的成立与备案 (7) 六、基金的认购、申购和转换 (7) 七、当事人及权利义务 (10) 八、基金的托管 (13) 九、基金权益持有人大会 (14) 十、基金权益的登记、转让及非交易过户 (17) 十一、基金的投资 (18) 十二、基金的财产 (19) 十三、基金的会计核算 (20) 十四、基金的费用与税收 (21) 十五、基金管理费及计提方式 (22) 十六、基金的收益分配 (22) 十七、报告义务 (23) 十八、风险揭示 (24) 十九、清算程序 (26) 二十、违约责任及禁止行为 (27) 二十一、法律适用和争议的处理 (28) 二十二、基金合同的签署 (28) 二十三、基金合同的成立、生效和效力 (28) 二十四、基金合同的变更、终止 (29) 二十五、其他事项 (30)
契约型基金合同 第一节前言 1、订立本合同的依据、目的和原则 （1）根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关法律法规和行业自律规则的有关规定，本合同各方经友好协商，在平等、自愿、互利和诚实信用的基础上，特订立本合同，以兹信守。 （2）本基金合同订立的目的是明确投资者、管理人和托管人的权利、义务及职责，规范基金的运作，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。（3）本基金合同订立的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。 2、投资者自签订基金合同之日起成为基金合同的当事人，且自其持有的全部基金份额退出基金或被转让给其他合格投资者之日起，投资者不再是基金的份额持有人和基金合同的当事人。中国证券投资基金业协会接受本基金的备案并不表明其对基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于基金没有风险。 3、本基金合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本基金合同有冲突，均以本基金合同为准。 4、若因法律法规的制定或修改导致本基金合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本基金合同进行相应变更和调整。
第二节释义 在本合同项下，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义： 1、基金、本基金、本私募基金：指私募基金。 2、本基金合同、基金合同、本合同：指投资者、管理人及托管人签署的 《私募（投资）基金基金合同》、其附件及对该合同及附件的任何修订和补充。 3、认购风险申明书：指《私募（投资）基金认购风险申明书》。 4、基金文件：指本基金合同和认购风险申明书的统称。 5、管理人、基金管理人：指。 6、托管人、基金托管人：指。 7、代销机构：指取得基金销售业务资格且受管理人委托代为办理本基金份额销售的机构。 8、募集机构：指管理人及代销机构的统称。 9、注册登记机构：指接受管理人委托，为本基金办理基金份额注册登记业务的机构。 10、外包服务机构：指接受管理人委托，根据管理人与其签订的外包服务协议约定的服务范围，为本基金提供外包服务的机构。 11、投资者、基金份额持有人、份额持有人：指签署本合同并按本合同约定交付认购/ 申购资金、取得基金份额的投资者。 12、合格投资者：指符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第12 节、第13 节规定的单位和个人投资者。
私募基金合同 本合同由【】（私募基金投资者）与【】（私募基金管理人）于【】年【】月【】日签署于中国xx市xx区。 私募基金投资者： 统一社会信用代码： 法定代表人： 地址： 私募基金管理人： 统一社会信用代码： 法定代表人： 地址： 第一条 1.1 1年，自基金成立开始满一个自然年。 第二条基金的管理 2.1 投资者的出资 2.1.1 投资者均需以现金【人民币】的形式出资，投资者最低出资金额为100万元，每次追加认购金额应不低于10万元。
2.2 基金的开户所有投资者的出资均放入私募基金管理人的专项资金账户，该账户的具体信息为： 账户名称： 开户行： 账号： 本资金账户仅供本基金项下募集资金及其投资收益存放之用，任何其他资金均不得存放或暂时存放于本资金账户。 2.3 管理权限私募基金管理人对账户有完全排他的管理权。私募基金管 第三条 3.1 3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.2.1 投资者有权分享基金的财产收益，并在基金清算后分配剩余财产。 3.2.2 投资者有权在本合同第八条的情况下退出基金。 3.2.3 投资者有权向私募基金管理人索取每一期的基金具体报告。 3.2.4 投资者并不享有单方面解除合同的权利。 3.2.5 投资者应保证，其对于向基金投入的资金，有完全的权利进行处分，且该等资金投入股权市场或本协议约定的其他投资领域并不会导致
任何违法事由。 第四条对外投资 4.1 投资范围 4.1.1 本基金投资范围包括上市公司相关的产业投资或其他上市公司 股权相关投资【在条件满足的情况下，也可进行其他投资。其他投资的相关协议在条件满足时另行签订。】。 4.1.2 第五条 5.1 5.1.1 服务费、（4 用及开户费用、（7 他费用、（9 支的其他费用。 5.1.2 金管理人自动扣除。 （x%，以当日累计实收资本为基础计提。计算 E：当日累计实收资本； （2）本基金的管理费自本基金成立之日起，每日计提，按季（自然季）支付。当季应收管理费由基金托管人根据与基金管理人（或其委托的运营服务机构）核对一致的财务数据，自行在次季度首月于基金财产中支付至基金管理人收费账户，基金管理人无需再出具资金划拨指令。基金管理人应于每季首月在基金托管账户中备足应支付的管理费。 基金管理人收取管理费的银行账户为：
有限合伙制私募股权基金税务问题处理随着我国经济的快速发展，高净值人越来越多，私募股权投资迎来历史发展机遇期。私募股权基金按组织形式来划分可以分为公司型、合伙型和契约型，其中，有限合伙制更具长远制度优势，更能形成透明的税收渠道，因此，现在已经成为普遍采用的形式。那么，有限合伙制私募股权基金和基金管理人是如何处理税收问题的呢？ 一、有限合伙制私募股权基金的运作模式 目前合伙制私募股权投资基金普遍采取有限合伙的形式，即投资人作为基金的有限合伙人，按照约定的认缴额度出资，并以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不参与基金的投资决策及日常管理。基金管理团队出资设立的实体（该实体通常为一个有限责任公司）作为基金的普通合伙人，负责基金的投资决策，并承担无限责任，同时普通合伙人也会承诺按基金募集总额的1%～5%进行出资。基金委托单独的管理公司管理除投资决策以外的其他日常事务，管理公司不向基金出资，二者之间是业务委托关系。在实践中，也常见普通合伙人与管理公司合二为一的情况。 二、有限合伙制私募股权基金涉及的所得税问题 《合伙企业法》第六条和《财税［2008］159号文》第二款明确说明，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，对合伙企业的生产经营所
得和其他所得按照“先分后缴”的原则缴纳个人所得税或企业所得税。这明确了合伙企业自身的税收管道效用，但在实践中还面临如下问题。 （一）自然人合伙人所得税缴纳 对自然人所得税适用税率的选择依据《个人所得税法》及其相关 实施条例，个人所得税依据收入类别不同，采取不同的税率。对于自然人合伙人从基金获取的投资收益如视为“个体工商户的生产、经营所得”，则应按3%～35%纳税，如视为“利息、股息、红利所得或财产转让所得”，则应按20%纳税。各地税务部门对此认定的法方并不一致。 （二）关于居民企业间的权益性投资收益免税问题 根据《企业所得税法》第二十六条的规定，“符合条件的居民企 业之间的股息、红利等权益性投资收益”为免税收入，不计入应纳税所得。但是该法第一条又明确说明“合伙企业不适用本法”，因此对于合伙制基金从被投资企业获得股息收益并再次分配时，境内法人合伙人是否依然可以享受免税待遇，在实践中各地掌握尺度并不一致。 （三）对于回拨机制的税务处理 在有限合伙制基金中，为了对普通合伙人进行激励，通常约定当投资回报超过一定的优先回报率后，普通合伙人可以获得部分业绩分成（例如，若基金的年收益率超过8%，则普通合伙人可以获得全部投资收益的20%）。实践中，基金投资的项目是分批逐渐退出的，如果先退
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>http://biz.doczj.com/doc/294175938.html, 公司制私募基金税务缴纳种类有哪些 在实践中，公司制私募基金和其他公司一样也需要依法交税。由于私募基金中涉及到的税务问题相比较其他税务问题复杂，而且在其中有关于私募基金税务的政策模糊，很多人对此不是很了解公司制私募基金税务。公司制私募基金税务主要有哪些。那么下面小编为大家详细介绍一下公司制私募基金税务问题。 公司制私募基金税务问题 1、增值税 增值税的纳税人可以划分成两类，一类是一般纳税人，一类是小规模纳税人。二者区分的标准为：工业企业，销售额超过50万;商业企业，销售额要超过80万。营改增的试点企业目前标准是500万。 上述标准说的是如果公司的销售额达到上述的标准就一定是一般纳税人了。如果达到这个标准，而没有及时申请一般纳税人，税收上会有处罚的。 如果基金公司它的销售额没有达到上述标准，也是可以自主申请的，向
主管税务机关提出一般纳税人的申请，一般只要会计核算健全，有固定的生产经营的场所，即可给予一般纳税人的资格的。 1)一般纳税人 增值税应纳税额等于销项税额减去进项税额。 销项税额根据销售额计算，按照一定的税率，一般来说私募的基金有一些涉税服务，或者买卖金融商品，是按6%的增值税税率来确定销项税额的。然后，再减去进项税额，进项税额就是公司里日常一些经营活动当中取得的增值税专用发票上面确定的税额，税率可能是6%的，可能是3%的，也可能是17%的。 2)增值税小规模纳税人 应纳税额等于不含增值税的销售额乘以征收率，它没有进项税额抵扣的问题，这种计算方式和原来营业税的方法比较像。 3)公司型和合伙型的增值税 对于增值税来讲，公司型的和合伙型的主体从增值税的纳税主体来说，都是应当缴纳增值税的单位，二者在增值税上是不存在差异的，这可以
私募投资基金合同指引2号（公司章程必备条款指引） （征求意见稿） 一、?根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《公司法》、《公司登记管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）及其他相关规定，制定本指引。?? 二、?私募基金管理人通过有限责任公司或股份有限公司形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定公司章程（以下简称“章程”）。章程中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参照私募投资基金合同指引1号的相关内容。投资者签署的公司章程应当满足相关法律、法规对公司章程的法定基本要求。?? 三、?本指引所称公司型基金是指投资者依据《公司法》，通过出资形成一个独立的公司法人实体（以下简称“公司”），由公司自行或者通过委托专门的基金管理人机构进行管理的私募投资基金。公司型基金的投资者既是基金份额持有者又是公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。?? 四、?私募基金管理人及私募基金投资者应在公司章程首页进行如下声明与承诺，包括但不限于：?? 私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,并列明管理人登记编码。私募基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。?? 私募基金投资者声明其为符合《暂行办法（私募投资基金监督管理暂行办法）》规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，
契约型私募股权基金的税法规定 契约型私募股权基金本身并不是一个纳税主体。契约实际上就是代人理财，也就是信托，受托人不是财产的真正所有者，而真正的财产所有者是受益人。从国外看，只对受益人征税，对受托人是免税的。目前我国对信托的税收政策只是对银行信贷资产证券化进行了税收政策试点，对信托公司当年收益分配给投资者时，在信托环节不征收企业所得税。 1.对信托型基金层面的税收 契约型基金不需缴纳所得税。由受益人缴纳所得税，从而避免了双重征税的问题。 2.信托型基金投资人层面的税收 对于自然人作为信托基金投资人的，要缴纳个人所得税。而对于机构作为契约型基金投资人的，视其所得税率分别处理：若机构投资者所得税率低于或等于基金税率，则不需纳税;若机构投资者税率高于基金税率，则需补缴所得税。 3.税收优惠 我国针对私募股权投资基金的优惠只限于公司型基金，故信托型基金也不能享受税收优惠。 (四)地方政府出台的针对私募股权投资机构的财税优惠措施 在国家层面，事实上公司制股权基金优惠难落实、合伙制股权基金又无优惠，而包括北京、上海、天津、深圳等地方政府，却纷纷出台了各自的优惠政策。 这些优惠政策，主要集中在几个方面。 1.对于新设立的私募股权基金，根据其注册资本的规模，给予一次性资金奖励。 2.关于股权投资基金管理企业因业务发展需要新购置办公用房等，给予购置补贴。同时免征契税，并免征房产税三年。 3.明确对个人按20%征收个人所得税，认定私募股权投资基金为金融创新机构，享受相关财税优惠，包括高管个人所得税返还和办公场所补贴等，对于合伙制股权基金的普通合伙人，以无形资产和不动产投资入股的参与利润分配和股权转让行为不征收营业税。对符合条件的公司制私募股权投资基金，享受两免三减半的税收优惠。 4.鼓励地方商业银行开展股权投资基金托管业务和并购贷款业务，支持其依法依规以信托方式投资于股权基金。
甲方 乙方 基金合同 合同编号：【】基金管理人：
基金投资人： 重要提示 本基金投资于，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者根据所持有的基金份额享受基金收益，同时承担相应的投资风险。本基金的投资风险包括但不限于：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券市场产生影响而形成的系统性风险，交易对手方信用风险，基金份额持有人无法在存续期间赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的管理风险，本基金的特定风险等。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证投资者的投资本金不受损失或者取得最低收益。投资有风险，投资者认购、申购本基金时应认真阅读本基金的基金合同。基金管理人的过往业绩不代表未来业绩。本合同（样本）将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同（样本）的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。
风险揭示书 尊敬的投资者： 投资有风险，当您认购或申购本基金的基金份额时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您在作出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。 根据有关法律法规，基金管理人特作出如下风险揭示： 一、拟参与的私募基金的风险收益特征 私募基金是在中国证券投资基金业协会履行登记手续的基金管理人接受合格投资者委托，与客户签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过特定账户管理委托资产的活动，具有专业管理、组合投资、分散风险的优势和特点。但是，参与私募基金投资也存在着一定的风险，基金管理人不承诺投资者的投资本金不受损失或者取得最低收益。投资者在投资私募基金前，已了解私募基金的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取基金管理人对相关业务规则和基金合同内容的讲解。 二、私募基金投资的风险 私募基金投资面临的风险，包括但不限于： （一）市场风险 证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使基金资产面临潜在的风险。主要包括： （1）国家货币政策、财政政策、产业政策等的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格水平波动的风险；