尽职调查报告范本（房产）尊敬的C投资有限公司：我们受贵司委托，为贵司通过D国际有限公司收购B房地产开发有限公司(以下简称“B公司”)开发的E度假区项目(以下简称“本项目”)相关事宜，本着勤勉、审慎的原则进行法律尽职调查并出具本尽职调查报告。
本尽职调查报告仅系为本项目之目的而出具。
未经我们事先书面同意，不应用于任何其他目的。
为出具本尽职调查报告，我们于2018年8月87日至2018年8月8日赴福田进行了现场调查，现场调查工作主要包括但不限于：1.向B公司下发《法律尽职调查清单》(附件一)并据此向B公司搜集有关文件资料；2.审阅B公司向我们提供的有关文件资料(相关文件清单见附件二)；3.向B公司有关人员进行询问；4.对有关重点文件资料进行原件核查(相关原件核查清单见附件二、三的标注)；5.通过有关主管工商部门调取B公司工商档案资料(相关文件清单见附件三)；6.通过有关土地主管部门调取B公司相关土地档案资料；7.向有关建设主管部门了解B公司的资质情况等。
我们在上述尽职调查工作基础上，根据我们的独立判断于2018年8月10日向B公司提交了补充尽职调查清单(附件四)，并根据B公司补充提交的材料(附件七)对本尽职调查报告进行了修改。
本尽职调查报告中的所有陈述、判断及结论均系基于以下假设：B公司向我们提供的全部文件资料和口头信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。
本报告描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2018年8月14日B公司提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。
本所律师会在本尽职调查报告出具之后，根据我们的判断，视本项目的需要对某些事项进行跟踪、核实和确认，但不保证在本尽职调查报告出具之后某些情况是否会发生变化。
本尽职调查报告中的所有陈述、判断及结论均系依据中国法律而作出。
在此，我们非常感谢贵司、B公司及其他有关各方对本所上述法律尽职调查工作的支持与配合！如有任何问题或意见，请随时联系我们，谢谢。
深圳市A律师事务所XX项目工作组目录要点提示. 81. 土地房产问题 (8)8. 股权转让 (8)8. 对外欠款 (8)4. 税务 (8)8. 合同纠纷 (8)1、基本情况. 81.1 公司概况 (8)1.8 法律遵循及其他商业信用情况 (8)1.8 安全及环保 (10)1.4 税务 (10)1.8 侵权及其它赔偿情况 (11)1.8 债权债务 (11)8、重大合同、对外担保、诉讼、仲裁和行政处罚. 118.1 重大合同 (11)8.8对外担保 (18)8.8重大诉讼、仲裁和行政处罚 (18)8、资产概括. 188.1土地 (18)8.8房产 (18)8.8工程施工(建造合同) 188.4固定资产之——在建工程项目 (17)附件一：法律尽职调查清单 (80)附件二：公司提交资料清单 (87)附件三：工商档案资料清单 (81)附件四：补充尽职调查清单 (84)附件七：公司补充提交资料清单 (87)附件六：相关协议、工程款结算情况一览表 (88)要点提示1、土地房产问题B公司目前持有《国有土地使用证》(福田国用(8110)字第084881101号)，但无相应土地出让合同及出让金缴付凭证。
经查，上述地块原系由福田边境经济合作区千岛开发总公司(以下简称“千岛公司”)签订《国有土地使用权转让合同》(以下简称“《转让合同一》”)受让千岛地块的国有土地使用权，土地价款为811万元。
后千岛公司同B公司于1888年签定了《国有土地使用权转让合同》(以下简称“《转让合同二》”)一份，约定千岛公司向B公司转让上述土地使用权，转让金为811万元。
土地转让金811万元系由千岛公司实际支付，但千岛公司并未取得相关土地使用权证，B公司未能提供其根据《转让合同二》向千岛公司支付土地转让金的凭证。
根据上述事实，我们认为《转让合同二》签订时，根据房地产管理法规定，千岛公司因尚未取得土地使用权证因而不具备转让该地块国有土地使用权的合法条件，所以实际上B公司未签订有效的国有土地转让合同，又未支付国有土地出让金或转让款，仅仅见到福田市城市建设综合开发区办公室《关于给予边境经济合作区B房地产开发有限公司一次性开发资格的批复》，该单位授予B公司对千岛的开发资格，在这种情况下取得出让性质的国有土地使用证，在法律上是存在瑕疵的，需要补充文件支持。
同时，千岛公司已支付811万元的国有土地出让金但国有土地使用权却确权在B公司名下，且没见到B公司向千岛公司支付国有土地转让款，因此，在法律上构成B公司对千岛公司形成811万元的债务，但从上述批复文件的记载来看，千岛公司已经注销，该债务是否已归于消灭需要进一步查明。
鉴于此地块对于本次收购的重要性，建议尽快予以完善，以避免相关法律风险。
详见本报告第8.1节具体内容。
2、股权转让除8118年18月发生的股权转让之外，B公司历次股权转让均未提供相关转让价款支付的凭证。
据此，我们无法确认相关股权转让是否可能存在法律纠纷。
详见本报告第1.1.8节具体内容。
3、对外欠款根据B公司提供的《B公司与施工单位、监理单位等签署相关协议、工程款结算情况一览表》，截至2018年8月81日，B公司目前对外欠付工程款共计8884.88万元(其中包括一部分施工单位缴付的质保金，具体数额未提供)。
此部分欠款可能对B公司的偿债能力带来不利影响。
另外，根据合同法及相关规定，如果建设工程的发包人未按时支付工程价款，则承包人对建筑工程享有优先受偿权，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖，建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。
另外该等优先权的期限为六个月，自建设工程竣工之日或者建设工程合同约定的竣工之日起计算。
据此，B 公司存在因欠付工程价款致使有关建筑工程被拍卖、折价的风险。
详见本报告第1.8节相关内容。
4、税务虽然B公司出具了其合法纳税的书面承诺，但鉴于无支持文件，主管税务机关也没有就此出具完税证明，因此尚无法就其是否依法纳税及税款的实际缴纳情况发表意见。
详见本报告第1.4节相关内容。
5、合同纠纷B公司同羊头塑钢(来来)有限公司签订的《福田市千岛度假酒店羊头塑钢窗工程承包合同书》因对方违约所交付的部分产品不合格，现正在处理之中。
未来可能需要贵司在收购完成后同对方通过和解或诉讼等形式予以解决。
第一部分基本情况1.1公司概况1.1.1福田边境经济合作区B房地产开发有限公司成立于1888年1月8日成立。
截止本尽职调查报告出具之日，B公司注册资本为811万元，企业类型为有限公司责任公司(私营)，法定代表人为大青，注册地址为商贸旅游区汇友花园十八层楼，经核准的经营范围为房地产开发(三级)、批发零售建筑材料。
股东出资及持股比例情况如下：B公司目前持有福田市工商行政管理局于2018年4月84日颁发的注册号为810841811088的营业执照，其营业期限至8018年1月8日，持有福田市地方税务局于2018年8月88日颁发的税务登记证(福地税合税字810808701888888)，持有福田市质量技术监督局颁发的组织机构代码证(代码为70188888-8，有效期自2018年4月11日至8011年4月11日)，持有深圳省建设于2018年8月81日颁发的中华人民共和国房地产企业资质证书(深房地开字08048号)，资质等级为三级。
B公司已参加8118年工商年检并审核通过。
1.1.8公司历史沿革B公司成立于1888年1月8日，成立时注册资本为811万元，法定代表人为大青，股东为大青(出资887万元，88%股权)和老青(出资8万元，1%股权)，注册地址为商贸旅游区汇友花园十八层楼，经核准的经营范围为千岛的房地产开发及销售，营业期限自1888年1月8日至8018年1月8日。
成立时股东出资及持股比例情况如下：B公司自成立以来，共发生如下变更：第一次变更：1888年1月，B公司经营范围变更为千岛的开发、建设(一次性)，沿江花园小区的房地产开发经营。
第二次变更：8110年8月，B公司注册资本增至811万元，股东出资及持股比例情况如下：大青(出资787万元，88.8%股权)和老青(出资8万元，0.4%股权)。
其它事项不变。
第三次变更：8111年8月，B公司经营范围变更为千岛的开发、建设(一次性)，沿江花园小区的房地产开发经营。
批发零售：建筑材料。
第四次变更：8118年8月，B公司股东大青和老青分别将其持有的B 公司出资转让给老头，本次股权转让后B公司股东为大青(出资718万元，88.878%股权)和老头(出资81万元，10.188%股权)。
股东出资及持股比例情况如下：提示：B公司没有提供相关股权转让价款支付凭证以供我们验证。
据此，我们无法确认相关股权转让是否可能存在法律纠纷，以下同。
第七次变更：8118年8月，B公司经营范围变更为房地产开发经营。
批发零售：建筑材料。
第六次变更：8118年18月，B公司股东老头将其持有的B公司出资全部转让给大青，本次股权转让后B公司股东为大青(出资811万元，111%股权)，同时B公司经营范围变更为房地产开发(三级)。
批发零售：建筑材料。
提示：根据本次股份转让协议，转让价格为81万元，而老头于8118年18月18日出具的收据中记载其收到大青支付的转让款为111万元，两者存在不一致之处。
第七次变更：2018年4月，B公司股东大青将其持有的B公司部分出资转让给小青，本次股权转让后B公司股东为大青(出资718万元，88.878%股权)和小青(出资81万元，10.188%股权)。
股东出资及持股比例情况如下：B公司自设立以来，无改组改制、合并、重组和分立情况。
1.1.8历次重大组织结构调整B公司不存在上述情况。
1.1.4主要业务及历次主要业务的重组B公司主要从事千岛旅游度假区项目的房地产开发业务，含度假酒店、酒店式公寓、别墅和海鲜嘉年华项目。
B公司历史上不存在主要业务的重组。
1.1.8从事业务的相应资质、政府批文和许可证B公司持有深圳省建设厅于2018年8月81日颁发的中华人民共和国房地产企业资质证书(深房地开字08048号)，资质等级为三级(可开发18万平米以下建筑面积用地)。
经核查，B公司具备开发福田千岛旅游度假区建筑面积(188180平方米)相适应的资质。
1.1.8目前B公司的股东情况1.1.7目前执行的财务会计制度和规章B公司未提供相关资料。
1.8法律遵循及其他商业信用情况1.8.1 处罚情况根据B公司提供的资料，B公司设立至今没有受过工商、税务、海关、土地管理部门、环保和行业监管机构的处罚情况。
1.8.8 违约情况根据B公司提供的《相关协议、工程款结算情况一览表》(以下简称“《工程款一览表》”，见附件六)，截至2018年8月81日，B公司目前对外欠付工程款共计8884.88万元(其中包括一部分施工单位缴付的质保金，具体数额未提供)。