XXXXX有限责任公司

与

XXXXX管理有限公司代理销售合作协议

一、合作参与方

甲方： XXXXX管理有限公司

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联系人：

联系电话

联系邮箱：

乙方： XXXXX有限责任公司

地址：

联系人：

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传真：

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二、目的和定义

甲乙双方根据《证券法》、《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司代销金融产品管理规定》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等法律、法规、部门规章、自律规则的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代理销售私募基金产品的事项签订本协议。

乙方代理销售甲方私募基金产品是指乙方接受甲方委托，面向乙方客户销售甲方发行的私募基金产品的业务。

甲方已向中国证券投资基金业协会办结私募基金管理人登记手续。

乙方已在中国证监会注册取得基金销售业务资格、代销金融产品业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员。

私募基金产品包括：

（一）甲方根据乙方的委托，专门为乙方客户设计投资方案并进行管理的私募基金产品。

（二）甲方自主设计及负责管理的各类私募基金产品。

以上私募基金产品的发行需按照相关监管机构、自律组织的规定完成批准或备案手续。代销具体产品相关事宜由双方另行签署《私募基金产品代理销售补充协议》进行约定。

三、代理业务范围

（一）特定对象确定、客户身份识别、合格投资者确认、客户风险承受能力评估、投资者适当性匹配、基金风险揭示、产品信息介绍、合同签署等业务；

（二）私募基金产品市场营销、风险提示、客户服务、销售人员培训等业务；

（三）甲、乙双方协商确定的其他业务。

四、合作方的权利和义务

（一）甲方的权利和义务

1、甲方享有如下权利：

（1）根据国家法律、法规及其他有关规定，委托乙方办理私募基金产品销售业务。

（2）甲方有权选择第三方作为私募基金产品的销售代理人，乙方并非为甲方唯一的销售代理人。

（3）对因乙方故意或过失或未能按照双方约定（包括但不限本协议或《私募基金产品代理销售补充协议》约定）向客户提供不当或虚假信息而给客户及甲方造成的损失，有权要求乙方承担相应责任。

（4）甲方有权在乙方违反本协议及其补充协议相关约定时单方面停止授权乙方代理销售甲方私募基金产品，并要求乙方立即停止侵害甲方权益并给予相应赔偿。

2、甲方负有如下义务：

（1）向乙方提供与私募基金产品销售业务相关的销售文件（包括但不限于私募基金产品合同、产品说明书、风险揭示书等）、宣传推介材料，并保证其合法合规性和真实性、完整性、准确性和及时性。

（2）甲方应向乙方提供有关的产品信息，包括但不限于：产品名称和类型、托管情况、外包情况、募集专户情况、投资范围、投资策略和投资限制概况、收益与风险的匹配情况、风险揭示、投资者承担的主要费用及费率、投资者的重要

权利、产品承担的主要费用及费率、产品合同约定的信息披露的内容、方式及频率等信息。相关信息发生变更的，甲方应在向投资者披露的同时以书面或电子方式告知乙方。

（3）甲方应积极配合乙方的私募产品代理销售和客户服务工作。

（4）向乙方提供必要的培训，培训内容包括但不限于甲方公司简况、投资策略、私募基金产品的特点等。

（5）单只私募基金的投资者人数累计应符合规定《私募投资基金监督管理暂行办法》的特定数量。

（6）按照本协议或补充协议规定的标准、方式和时间，及时足额付给乙方代理销售费用。

（7）产品合同中约定的止损线被触发的，甲方应按产品合同约定及时主动平仓，未及时平仓导致乙方或基金持有人损失的，应承担相应的赔偿责任。

（8）对乙方在业务办理过程中提供的客户信息、交易数据、乙方商业秘密等资料和信息负有保密义务，不得用于乙方指定用途以外的任何目的或透露给任何第三方。即使本协议终止，仍负有保密义务，但法律法规另有规定的除外。

（9）履行法律法规、私募基金产品合同、本协议、具体产品销售补充协议规定的信息披露义务。

（10）法律法规、本协议、具体产品销售补充协议规定的其他义务。

（11）甲方应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议的受托责任，不得因委托乙方募集免除依法承担的责任。

（二）乙方的权利和义务

1、乙方享有如下权利：

（1）根据国家法律、法规及其他有关规定，接受甲方委托办理私募基金产品代理销售业务，及按照本协议规定的条件和程序解除本协议。

（2）在本协议规定的范围内，根据私募基金产品合同和甲方提供的资料等，制定业务流程，独立确定乙方的销售策略、销售网点安排，办理私募基金产品代理销售业务。

（3）对因甲方违反法律法规规定或甲方的过错而给投资者及乙方造成的损失，乙方有权要求甲方承担相应责任。

（4）按照本协议及补充协议规定的标准、方式和时间，足额取得代理销售

费用。

（5）乙方在接受甲方委托销售私募基金产品时，有权选择代理销售甲方以外的其他基金管理人发行的私募基金产品。

（6）对因私募基金产品设计、运营和甲方提供的信息不真实、不准确、不完整而产生的责任由甲方承担，乙方不承担任何担保责任。

（7）法律法规、本协议、具体产品销售协议及补充协议规定的其他权利。

2、乙方负有如下义务：

（1）严格遵循国家法律、法规及其他有关规定及本协议、《私募基金产品代理销售补充协议》的规定，勤勉、尽责地开展私募基金产品代理销售业务，为投资者提供优质服务。同时，应按照监管机构的业务规则、要求，制定客户评估、产品推介与销售的合规性管理办法，建立客户投诉处理机制和金融产品销售业务人员管理办法，加强风险揭示，避免错误销售和不当销售。

（2）根据《中华人民共和国反洗钱法》等相关法律法规，履行基金投资者身份识别等反洗钱义务。

（3）乙方应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。

（4）乙方应按规定采取适当方式，向客户披露甲方提供的私募基金产品相关销售文件，充分披露产品信息，揭示投资风险，做好客户风险测评及适当性管理工作。

（5）乙方代销甲方私募基金，应当向合格投资者募集，合格投资者的具体标准及应符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金募集行为管理办法》规定。

（6）乙方有义务按照有关国家法律法规和监管规定，要求客户提供真实、有效的身份证件，负责审查、核对客户身份证件的真实性和有效性，并留底备查，并保证客户购买私募基金产品交易的真实性和自愿性。若乙方违反国家法律法规在审查、核对客户身份证件的真实性和有效性出现失误，或未能做好客户相关风险承受能力评估适当性管理工作，应承担由此产生的全部责任并赔偿甲方损失。

（7）根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定，乙方在投资冷静期内不得主动联系投资者。投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。