? 并购指兼并与收购，是资产重组的重要形式：兼并又称吸收 合并（Merger），一存一消；收购（Acquisition）即股权购 买甚至控股。二者往往同时进行（M&A ）。
? 并购有最狭义、狭义及义之分： （1）最狭义并购指公司法规定的吸收或新设合并； （2）狭义并购指将正在经营中（Going Concern）的企业纳入
? 企业并购：89.2.19《关于企业兼并的暂行办法》指 出：企业间购买产权，使失去或改变法人实体行为。
? 公司合并：94.7.1〈公司法〉。
? 上市公司收购 ：93.4.22《管理暂行办法》指任何法 人通过获取上市公司发行在外的普通股而取得其控 制权的行为， 50%以上普通股算成功收购。
? 控股（二级市场并购） ：控股股份指有表决权股份 的51%以上。
? Consolidation :合并行为或合并后的状态，公司 法规定，两个或两个以上的公司合并为一个新 设立的公司，即 A与B之间 Consolidation 为C。
? Take Over：取得控制权或经营权 ---并不限制 于绝对的财产权利的转移。
? Tender Offer ：公开收购要约或标购，指 A公司直接 向B公司的股东提出购买他们所持有 B公司股份的 要约。含要约人的最高最低价格，常以报纸广告或 统一邮件形式发布，但在 B公司抵制收购的情况下， A公司常用此方法夺取 B公司的经营权。
己方，除了吸收或新设合并外，还包括股权或资产的购买 （涵盖所有借外力成长模式！） （3）广义并购指除了狭义并购外，任何企业经营权的转移 （形式与实质性的，如集团公司下属公司的资产重组）。
? 结论：并购是对我国《公司法》所指的合并与
收购这两种现代产权交易形式的统称。
? 按《公司法》规定：合并包括吸收合并与新设 合并两种形式，即西方的 Merger\Consolidation ， 前者是一个公司自首其他公司，被吸收公司解 散；新设合并是多个公司合并成立新的公司， 参与合并的各方均解散。
资本运营
第一讲 第二讲 第三讲 第四讲 第五讲
概述 主要参与者 并购操作程序 收购与反收购策略 我国上市公司资本运营讨论
第一讲 概 述
? 并购概念 ? 并购实质 ? 并购分类 ? 并购作用
一、并购的基本概念
1、常用术语 ? Merger：事物之间的融合或相互吸收行为，公
司法规定， A公司被B公司Merger，则B保留其 名称及独立性，并获取 A的债权债务， A消失。 ? Acquisition ：获取特定财产所有权行为，即取 得实质性的所有权。
并购的作用
1、对传统观念的挑战 2、迅速实现企业规模经济效益，增强资本扩张能力 3、降低企业对新行业、新市场的进入成本 4、有利于全社会产品结构和产业结构的调整 5、为企业融资开创了思路
第二讲 主要参与者
一、并购企业：策划与融资 二、目标企业：并购评估与价格确定 三、中介机构：桥梁
一、并购企业的主要工作 1、并购策划 ? 并购前的信息收集 ：政府、咨询服务机构、大
三、并购的分类
1、以出资方式划分 ? 现金收购 ? 股权收购 2、以出资多少划分 ? 杠杆收购 ? 非杠杆收购 3、以资产转移方式划分 ? 承担债务式并购 ? 无偿划转式并购 ? 承包式并购
4、以并购双方的关系划分 ? 横向并购 ? 纵向并购 ? 混合并购 ? 善意收购 ? 敌意收购 5、以是否有中介机构参与划分 ? 直接收购 ? 间接收购 6、以并购行为是否受法律规范划分 ? 强制并购 ? 自然并购
（一）并购是资本运营的核心
1、企业经营的两种战略 ? 内部管理型战略：产品扩张战略，现有资本结
构的调整；外部交易型战略：资本扩张战略、 产权交易；
2、企业的发展根本就是其核心能力的发展，内 部管理战略培育和巩固核心能力，外部交易战 略吸收和发展新的核心能力。
3、资本运营就是这两种战略的结合运用。
4、企业核心能力的发展是一个不断调整的、螺 旋式的前进过程：放弃、回归及新生。
众传媒、公开报表、咨询评估几调研机构等。 ? 确立并购的形态 ：积极并购、机会并购等。 ? 审查并购目标 ：出售动机、法律条款、业务及
财务状况、并购风险（市场、投资、经营风险） ? 可行性研究 ：
企业背景、宗旨、必要性和经济意义； 双方的现状； 兼并依据。
2、并购融资 ? 选择融资政策
中庸型 ：正常型融资策略（长、短期资产分明） 积极型 ：以短期资金融通部分长、短期资产 保守型 ：部分短期资产以长期资金来融通 ? 融资渠道和融资方式 融资渠道 ：源泉和方向（国家财政、银行信贷、 非银机构、其他企业、民间资金、自留资金） 融资方式 ：筹措资金的形式（吸收直接投资、 发行股票、银行借款、商业信用、发行债券、 发行融资券、融资租赁）
? 合并与收购从内容上囊括了产权交易或资本运 营的核心，但二者还是有区别的：（ 1）合并 的操程序复杂，在实务上有严格的保护债权人 的法定程序；（ 2）收购是一种市场行为。
案例学习 见Word 文档case1.doc
二、并购的实质
（一）并购是资本运营的核心 （二）并购是企业产权交易的高级形式 （三）并购是实现企业资产优化配置的制度安排
2、并购的定义（兼并、合并、收购、重组等）
? 兼并：两个或两个以上的独立企业联合成单个的经济 实体，具体包括合并与收购。
（1）合并：X、Y、Z合并成A公司，它们三个均不复存 在，只有A；
（2）收购：又称并购（最常见）。具体方式有三：一是 A付予B现金或有价证券而买进B的全部资产（A收购 了B）；二是A公司买进B公司的股票从而成为B的控股 公司，但B依然存在；三是A公司的股票发售给B公司 的所有者而不是B公司本身，B公司所有者付予A公司 其所持有B的股份，则A公司取得B的资产负债，B丧失 其实体，此为“法定兼并”。
（二）并购是企业产权交易的最高级形式
1、产权：所有权，包括（1）财产的占有、 支配和收益分配权；（2）与所有权相分 离的部分或全部经营权。
2、产权的上述两种含义体现出产权的转让 两种意义：所有权转让、经营权转让。
3、企业投资，主要内容就是通过购买企业 的全部或部分产权来实现控制企业的资 产或经营权。