公司股票认股权计划第一章总则第一条本计划旨在为公司的董事、监事和其他有资格参与的公司员工提供一种长期激励，从而使其利益与本公司保持一致，并为公司长期服务。

第二条本计划所指的股票认股权是向有资格参与的人士赠与的一种选择权，持有该选择权的人士可以在未来的一定期限内以事先确定的价格和数量购买本公司股票。

第三条如果本计划被新的认股权计划所取代，则在实施本计划期间赠与的认股权依然按照本计划的规定执行，新计划生效后赠与的认股权依新计划执行。

第四条本计划需由公司股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）批准方能生效。

第二章管理机构第五条公司设薪酬委员会，薪酬委员会是董事会下属的专门处理公司薪酬事项的专门委员会，是公司认股权计划的执行机构。

第六条董事会有权决定薪酬委员会的组成人选，并可决定终止和恢复薪酬委员会的工作。

第七条股东大会作为公司的最高权力机构，对认股权计划有决策权，包括：1.批准公司股票认股权计划；2.批准认股权计划的修改；3.批准薪酬委员会拟定的认股权赠与方案；4.在认为有必要的时候终止认股权计划。

第八条监事会对认股权计划行使监督权，包括：1.对认股权分配方案有知情权；2.广泛了解公司员工对认股权分配方案的意见；3.在股东大会表决认股权分配方案时提出独立意见。

第九条薪酬委员会主要由公司董事组成，也可包括相关职能部门的负责人。

薪酬委员会人数为5人，其中至少一半的成员应是公司的外部董事。

薪酬委员会设主席1名，负责对薪酬委员会的领导。

薪酬委员会成员的任期为3年，可连任。

第十条薪酬委员会的主要职责为：1.制定和修改股票认股权计划，并报股东大会批准；2.制定股票认股权计划的实施细则；3.制定公司经营班子在经营年度和经营周期（通常包括3个经营年度）的主要经营目标、考核办法和相应的认股权奖励数量；4.根据对经营班子、其他管理人员和业务骨干的考核结果以及认股权计划制定每次的认股权赠与方案；5.定期向公司董事会报告股票认股计划的执行情况；6.根据认股权计划，决定认股权持有人行权日程的加速和终止；7.对认股权计划的条款作出解释；8.在有必要时提议终止认股权计划；9.董事会授权的其他事项。

第十一条薪酬委员会下设秘书，负责办理认股权计划实施中的具体事项和管理认股权账户。

秘书由薪酬委员会任免。

第十二条薪酬委员会设立“股票认股权账户”对认股权进行管理。

“股票认股权账户”是每个持有人的认股权的赠与状况、可行权状况和行权状况的明细记录。

第三章股票认股权第十三条有资格参与本计划的人士为本公司及本公司有实质控制权企业的董事、监事和薪酬委员会认定的主要管理人员、技术骨干、对公司作出重大贡献的员工。

第十四条公司员工须在公司工作满一年后方有资格参与本计划，但被薪酬管理委员会认定为公司急需人才的可不受此限制。

第十五条任何持有公司5%以上已发行股份的人士，将不能参与本计划，除非其认股权的行权价高于同次赠与的其他认股权的10%，或在赠与后的3年内不能行权。

第十六条股票认股权从获得赠与之日起，有效期为5年。

第十七条股票认股只能以现金行权。

第十八条本计划将以合法协议予以明确，在相关法律法规许可的情况下实施。

须经中国证监会、香港联合交易所的批准。

第十九条本计划基于不同时期取得的认股权赠与额度（以定向增发或大股东转售方式实施）而分为不同的“期”，在上期的认股权额度未赠与完毕之前，本公司将不申请新的额度。

第二十条本计划首期所获得的认股权赠与额度，通过新增发行方式实施的，其数量为公司总股本的15%。

第二十一条认股权价格：上市前所发出认股权价格由薪酬委员会厘定，报董事会批准，上市后认股权的行权价格应不低于赠与日前30个交易日收盘价算数平均值的80%，具体价格由薪酬委员会厘定。

第二十二条股票认股权只能由认股权持有人实施，不得转让、抵押。

认股权持有人死亡后，尚未行权的部分可以由其财产的法定继承人继续实施。

第二十三条根据本计划有关规定收回的股票认股权，公司可重新赠与。

第四章认股权数量和行权价的调整第二十四条当公司已发行股票的数量和价格由于送股、转增股本、配股、股票合并、换股等而改变时，已赠与但尚未行权的认股权和未赠与的认股权额度要做相应的调整。

第二十五条当公司分派现金红利时，已赠与但尚未行权的认股权不享受分红权，但行权价须作出调整。

调整方式为：调整后的行权价=调整前的行权价—每股派现金额第二十六条当公司发生送股、转增股本时，已赠与但尚未行权的认股权的数量和行权价要进行调整，未赠与的认股权额度的数量也要调整。

调整方式为：调整后的认股权数量=调整前的认股权数量X（1+送股比例或转增比例）第二十七条当本公司股票因公司合并（不论是新设合并还是吸收合并）而被换为一种新股票时，已赠与但尚未行权的认股权数量和行权价格要进行调整，尚未赠与的认股权额度也要做相应调整。

但本公司采取换股方式吸收其他公司时不需调整。

调整方式为：调整后的认股权数量=调整前的认股权数量x换股比例调整后的行权价格=调整前的行权价格/换股比例换股比例为每一股本公司股票换取新股票的比例。

第二十八条当公司进行配股时，已赠与但尚未行权的认股权的数量和行权价格都要进行调整，尚未赠与的认股权额度以及尚未赠与的认股权的数量也要调整。

调整方式为：调整后的认股权数量=调整前的认股权数量X（1+配股比例）调整后的行权价格=（调整前的行权价格+配股比例x配肌价）/(1+配股比例)第二十九条当公司增发新股时，如果出现向老股东的配售并进行除权处理，则视同配股处理。

若没有向老股东的配售且不做除权处理，则已赠与但尚未行权的认股权以及尚未赠与的认股权额度均不需调整。

第五章认股权的赠与和行权第三十条股票认股权的赠与应在年度股东大会公告之后的两个月内进行。

认股权的赠与不能发生在重大信息披露前后5个交易日内。

第三十一条股票认股权赠与时，公司与被赠与人签订《认股权赠与协议书》，以此规范两者的关系。

《认股权赠与协议书》也是赠与股票认股权的证明文件。

第三十二条《认股权赠与协议书》应载明赠与认股权的数量、行权价、有效期、行权日程、行权窗口期等，以及双方的权利和义务。

第三十三条本计划首期所获得的认股权赠与额度，可于5年内赠与完毕。

每次赠与的数量、价格由薪酬委员会根据本计划制定，并报中国证监会和深圳证券交易所备案。

第三十四条认股权在被赠与满一年后进入行权期。

进入行权期后，持有人每年可行权的数量为赠与额度的20%。

持有人在可行权范围内可自由决定行权数量，未行权部分可延迟，但不得超过认股权的有效期限。

第三十五条认股权采取集中行权方式。

公司每年在上下半年各设立一个行权窗口期。

第一个窗口期为4月20日---4月30日，第二个窗口期为10月20日----10月31日。

窗口期不应设在重大信息披露前后5个交易日内。

如果在窗口期前5个交易日内发生重大信息披露，则窗口期开启时间推迟，直到满足条件为止。

若在窗口期内发生重大信息披露，则行权暂时停止，待5个交易日之后方可恢复行权，窗口期也相应延迟。

第三十六条认股权持有人须在窗口期之内以《认股权行权通知书》向公司确认行权数量和价格，并向代理该业务的证券公司交付相应的购股款项。

第三十七条《认股权行权通知书》应载明行权的数量、行权价（可能有不止一种的行权价）、行权总金额以及认股权持有者的交易信息等。

第三十八条公司在对每个持有者的行权要求作出核实和认定后，委托证券公司按窗口期的行权数量发行股票或由大股东向行权人转售股票。

在办理股东登记之后，公司董事会发布股份变动公告，进行变更注册资本的工商登记。

如果是通过大股东转售方式实施的，则只需进行股东登记，发布股份变动公告，无需变更注册资本。

第三十九条本计划的行权应得到中国证监会或其他有效部门的许可。

第四十条自公司董事会刊登股份变动公告之日起，已行权的股票开始享有普通股的完整权益，在经深圳证券交易所批准后，可以上市流通。

按照证券法，公司的董事、监事以及高级管理人员在任期间其所持有的本公司股票要被锁定，直到离任6个月以后可上市流通。

第六章持有人服务的终止第四十一条认股权持有人辞职或被公司确认为辞职时，分两种情况处理：1、一般情况下，认股权持有人辞职后其认股权继续有效，行权日程不变；2、若离任审计发现持有人有严重失职行为或泄露公司机密给公司造成实质损失的，其持有的认股权不论可行权与否都将失效，由公司收回。

第四十二条当认股权持有人被解雇时，分以下两种情况处理：1、因公司业务收缩或认股权持有人不适合岗位要求而被解雇的，其尚未行权的认股权继续有效，行权日程不变；2、认股权持有人因严重失职、给公司造成实质性损害，或因触犯刑法而被解雇的，其持有的认股权不论可行权与否都将失效，由公司收回。

第四十三条认股权持有人退休（包括病退以及因丧失劳动能力而离职）时，其尚未行权的股票认股权继续有效，行权日程不变。

第四十四条持有人死亡后，其股票认股权可由持有人财产的法定继承人继承并实施，但必须在最近的两个行政窗口期内行权完毕，否则该部分认股权失效。

第七章公司合并与控制权转移第四十五条当发生针对本公司的要约收购时，公司尚未行权的认股权可以在收购方发出要约之后的5个交易日内全部行权，除非收购方案承诺继续承担本认股权计划。

第四十六条当公司与另一公司合并且本公司将不再存续时，已赠与的认股权可在股东大会公布合并公告的10个交易日内全部行权，除非认股权计划被新公司承担，被更换为购买新公司股票的认股权。

第四十七条当其他方及其一致行动人通过收购本公司股份而使公司的控制权发生转移时，已赠与的认股权可在收购公告的10个交易日内全部行权，新的控制方承诺继续承担本计划的除外。

第四十八条当公司发生分立时，已赠与的认股权必须在股东大会公布分立公告的10个交易日内全部行权，否则失效。

第八章信息披露第四十九条认股权赠与时，应就赠与的数量、行权价格、有效期限、董事、监事以及高级管理人员的获赠情况进行公开披露，并向中国证监会、深圳证券交易所备案。

第五十条在每个行权窗口开启前的10个交易日，公司应在公开媒体上予以公告。

每个行权窗口期结束后，公司应就该期间行权的数量、价格以及董事、监事、高级管理人员行权的数量和价格进行公开披露。

第五十一条公司须在年报、中报中披露公司董事、监事及高级管理人员持有股票认股权的数量、有效期限及已行权和未行权的情况。

第九章会计和税收第五十二条本计划实施过程中，行权交纳的资金分别记入两个会计科目，相当于股票面值的部分作为公司的法定资本，超出面值部分计入公司的资本公积金。

而且要按照实收资本制的要求，在验资之后，应重新进行工商登记，变更注册资本。

以大股东转售方式实施的，行权交纳的资金归转让方所有，公司无需调整权益项目，也无需重新进行工商登记。

第五十三条公司实施股票认股权计划发生的各种管理费用公司承担，计入公司管理费用。