1、治理架构：三权分立，二元制约
2、内控不仅仅是财务内控 3、内控是全面风险管控：所有权力，所有资源， 所有部门，所有人员，所有岗位，所有流程
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三、风险控制新设机构：董事会风控委员会
三大风险控制：三端配合，信息共享 业务风险控制 财务风险控制 法务风险控制
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第17章 人力资源管理内部控制实施细则 第18章 信息系统内部控制实施细则 第19章 衍生工具内部控制实施细则 第20章 并购内部控制实施细则 第21章 关联交易内部控制实施细则 第22章 内部审计内部控制实施细则
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公司内控五大框架、五大阶段 一）环境控制-----制度与企业文化 二）风险评估 三）控制过程-----工程、技术、管理、财务、法律 四）信息沟通-----内外部 五）评估检查监督 -----联席诊断会、穿行测试法
公司治理与内部控制
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吕景胜 博士 教授 博士生导师
曾为燕化集团、齐鲁石化集团、美的集团、 深圳华侨城集团、四通集团、中国机械进出口 总公司、中国电子信息产业集团、大唐电信集 团、TCL集团等50多家大中型企业讲授公司治 理与企业内控课程。
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十一、专利审查制度：
1、立项、研发过程、技术改造新颖性检索 2、保护自己成果新颖性，防止泄密 3、出口及进口检索 4、质押审查 5、合资合作审查
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十二、商业秘密保护制度与措施
经营信息（客户档案、进货渠道、进货价、经营 业绩、管理诀窍、经营模式、产量数据、投资规 模、成本价、促销手段、价格策略、商品利润、 商品结构、产品开发计划、市场调研报告、商业 计划及可行性论证） 技术信息（工艺、配方、图纸、说明书、化验报 告、设计方案等非专利技术）
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九、 融资担保风险控制 1、你的债务人（客户、合作方等）破产一年前的担 保无效 2、动产不做抵押，做质押实际控制（物与仓单） 3、动产质押后不可轻易返还，后果：失去质押权
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十、商标审查制度：
1、国际贸易中审查 2、加工承揽业务中审查 3、合资合作中审查 4、投资并购中审查 5、接受商标质押担保中审查
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六、高管高薪如何发放
谢某为上市某房地产公司副总。控股股东出任的 董事长杨某为激励谢某业绩，写下书面承诺，如谢某 完成两个项目业绩指标将分别奖励谢某200万元和300 万元。二年后，杨某辞去公司董事长职务。杨某向公 司出具了“取消谢某奖励决定，对谢某作出的奖励承 诺，是我作为公司控股股东的个人名义作出，与公司 无关”。又过半年，谢某达标且辞职，办妥所有手续 后要求兑现500万奖金，新任董事长拒绝并认为此事 是老董事长个人行为，与公司无关。
第7章 无形资产内部控制实施细则
第8章 长期股权投资内部控制实施细则
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第9章 筹资内部控制实施细则 第10章 预算内部控制实施细则 第11章 成本费用内部控制实施细则 第12章 担保内部控制实施细则 第13章 合同协议内部控制实施细则 第14章 业务外包内部控制实施细则 第15章 子公司管理内部控制实施细则 第16章 财务报告编制与披露内部控制实施细则
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七、董事会及高管投票三种情况： 1、赞成票投错有责任------商业判断原则，信赖 利益与忠实义务 2、异议董事免责------保留证据 3、弃权免责否？ 4、反对票投错了惩罚否？
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南京中北三位独立董事为何免责?
1、参加董事会、审查议案材料、发表独立意见， 曾否决经营层提出的不成熟投资决策
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四、公司内控大框架
企业内部控制实施细则-----内控管理目标、内控业务 风险、流程和制度 10万字，22章
第1章 资金内部控制实施细则
第2章 采购内部控制实施细则
第3章 存货内部控制实施细则
第4章 销售内部控制实施细则
第5章 工程项目内部控制实施细则
第6章 固定资产内部控制实施细则
2、立即责成董事会质询管理层人员，督促董事 会聘请江苏省外的会计师事务所对贷款流向进行专 项审计
3、立即向全体股东公开通告，向监管部门举报， 并积极主动督促公司追讨外流资金并进行内部整改。
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八、合规管理:控制表见代理风险
1、合同章管理 2、文本备案制度 3、授权委托书授权范围具体明确 4、消灭表见代理 5、控制三大风险源
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五、企业依法治企目标： 1、法律风险防范机制、法律顾问制度和法律工作体 系建设 2、提升合规管理能力和依法治企能力 3、 构建以总法律顾问制度为核心的10大专业化法 律风险控制制度，业务流程专业化控制平台
核心问题：法务机构、法务开支、法务审查
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1、董事会及高管团队规范运作 2、合同管理制度------全程信用管理 3、商标管理及-----检索,确认无效专利 5、担保审查制度----确认对方董事长无权 6、证据保全制度-----保护证据,支持诉讼 7、商业秘密保护制度 8、劳动纠纷预警及防范制度 9、投资及项目管理风险控制制度 10、防范国资或资产流失制度
一、公司治理的常态： 六大失控
1、战略转型失控（多元化、创新） 2、运营风险失控（五大风险） 3、项目公司失控（利润流失） 4、管理流程失控（80多个风险点） 4、重大决策失控（违反程序不合规） 5、高管权力失控（高管腐败）
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二、战略引导治理与内控，治理与内控反哺企业 健康稳定发展
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保护商业秘密措施
1. 加密措施——密级认定，使用、销毁制度， 管理部门，保密期限
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3. 劳动合同——保密守则，连带责任，禁止竞 业
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5. 档案备案——报告书制度 6. 特殊场所——门禁 7. 对外交流 8. 会议保密